Hai cá nhân cùng góp tiền, tài sản hoặc công sức để kinh doanh mà không thành lập công ty thì thường ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (hay gọi là hợp đồng góp vốn kinh doanh) theo Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng bắt buộc lập thành văn bản, ghi rõ vốn góp, tỷ lệ chia lãi lỗ, quyền quản lý và cách rút vốn. Dưới đây là mẫu đầy đủ để bạn sao chép và chỉnh sửa.
Tóm tắt nhanh
- Hợp đồng hợp tác giữa các cá nhân bắt buộc lập bằng văn bản (Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015); không bắt buộc công chứng, trừ khi góp vốn bằng tài sản phải làm thủ tục riêng như quyền sử dụng đất, nhà ở.
- Nội dung chủ yếu gồm: mục đích, thời hạn, thông tin các bên, tài sản góp, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm, điều kiện gia nhập, rút vốn, chấm dứt.
- Hợp tác giữa hai cá nhân trong nước không phải đăng ký đầu tư; hợp đồng có yếu tố nước ngoài thì phải làm thủ tục theo Luật Đầu tư 2025.
- Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh từ 01/01/2026 không còn nộp thuế khoán; doanh thu năm từ 1 tỷ đồng trở xuống không phải nộp thuế GTGT và TNCN.
Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa hai cá nhân là gì?
Pháp luật không có khái niệm riêng về “hợp đồng góp vốn” giữa các cá nhân. Thực tế, khi hai người cùng bỏ vốn làm ăn và cùng chia lãi, quan hệ này được xếp vào hợp đồng hợp tác. Theo Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015, đây là thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.
Cần phân biệt hai cách “góp vốn”:
- Góp vốn vào công ty: tài sản góp trở thành vốn điều lệ của pháp nhân, người góp trở thành thành viên, cổ đông. Việc này theo Luật Doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp tác kinh doanh không lập tổ chức: các bên giữ quan hệ hợp đồng, cùng kinh doanh và chia lợi nhuận. Mẫu trong bài này thuộc nhóm thứ hai. Luật Đầu tư 2025 (hiệu lực từ 01/03/2026) cũng định nghĩa hợp đồng BCC là hợp đồng giữa các nhà đầu tư để hợp tác kinh doanh, chia lợi nhuận mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Nếu hai bạn dự định mở cửa hàng, quán ăn, xưởng nhỏ, cùng mua hàng về bán lại, cùng nhận thầu một công việc… thì hợp đồng hợp tác kinh doanh là hình thức phù hợp.
Hợp đồng cần có những nội dung gì?
Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015 liệt kê các nội dung chủ yếu của hợp đồng hợp tác. Bạn nên có đủ các mục sau:
| Nội dung | Cần ghi rõ |
|---|---|
| Mục đích, thời hạn hợp tác | Lĩnh vực kinh doanh, địa điểm, ngày bắt đầu, ngày kết thúc hoặc điều kiện kết thúc |
| Thông tin các bên | Họ tên, ngày sinh, số căn cước (hoặc số định danh cá nhân), nơi cư trú, số điện thoại |
| Tài sản đóng góp | Tiền, hiện vật, quyền sử dụng, công sức; giá trị quy đổi, thời điểm và cách góp |
| Phân chia hoa lợi, lợi tức | Tỷ lệ chia, kỳ chia, điều kiện chia (đã nộp thuế, trả nợ) |
| Quyền, nghĩa vụ | Ai điều hành, ai quyết định việc lớn, ai giữ sổ sách, tài khoản |
| Điều kiện gia nhập, rút vốn, chấm dứt | Thời hạn báo trước, cách định giá phần vốn, hậu quả khi vi phạm |
| Giải quyết tranh chấp | Thương lượng, hòa giải, Tòa án có thẩm quyền |
Nếu hợp đồng không ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên thì áp dụng Điều 507 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, thỏa thuận rõ trong hợp đồng vẫn an toàn hơn nhiều so với dựa vào quy định mặc định.
Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa hai cá nhân
MẪU HỢP ĐỒNG HỢP TÁC (GÓP VỐN) KINH DOANH GIỮA HAI CÁ NHÂN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH
Số: …/…/HĐHTKD
Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015;
Căn cứ các văn bản pháp luật có liên quan;
Căn cứ nhu cầu và khả năng của các bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …………………………………, chúng tôi gồm có:
BÊN A:
Ông/Bà: …………………………………
Sinh ngày: …/…/……
Số căn cước/số định danh cá nhân: ………………… cấp ngày …/…/…… tại ………………………
Nơi cư trú: ……………………………… (ghi theo địa danh hành chính hiện hành: xã/phường, tỉnh/thành phố)
Số điện thoại: …………………… Tài khoản ngân hàng: ……………………
BÊN B:
Ông/Bà: …………………………………
Sinh ngày: …/…/……
Số căn cước/số định danh cá nhân: ………………… cấp ngày …/…/…… tại ………………………
Nơi cư trú: ………………………………
Số điện thoại: …………………… Tài khoản ngân hàng: ……………………
Hai bên cùng thỏa thuận ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với các điều khoản sau:
Điều 1. Mục đích và nội dung hợp tác
1.1. Hai bên cùng góp vốn để kinh doanh ……………………………… (ghi rõ ngành nghề, mặt hàng, dịch vụ).
1.2. Địa điểm kinh doanh: ………………………………
1.3. Hình thức hợp tác: hợp tác theo hợp đồng, không thành lập pháp nhân mới. Hoạt động kinh doanh được thực hiện dưới tên ……………………… (tên hộ kinh doanh/tên gọi cửa hàng, nếu có).
Điều 2. Thời hạn hợp tác
2.1. Thời hạn hợp tác là … tháng/năm, kể từ ngày …/…/…… đến ngày …/…/……
2.2. Hết thời hạn, nếu các bên muốn tiếp tục thì ký phụ lục gia hạn bằng văn bản.
Điều 3. Vốn góp và tài sản góp
3.1. Tổng vốn hợp tác: …………………… đồng (bằng chữ: ………………………………).
3.2. Bên A góp: …………………… đồng, bằng ……………… (tiền mặt/chuyển khoản/tài sản/công sức), chiếm …% tổng vốn.
3.3. Bên B góp: …………………… đồng, bằng ……………… (tiền mặt/chuyển khoản/tài sản/công sức), chiếm …% tổng vốn.
3.4. Tài sản góp không phải tiền được hai bên thống nhất định giá theo biên bản định giá đính kèm hợp đồng.
3.5. Thời hạn góp: Bên A góp đủ trước ngày …/…/……; Bên B góp đủ trước ngày …/…/…… Việc góp vốn được lập biên nhận hoặc thực hiện chuyển khoản vào tài khoản chung số ……………… tại ngân hàng ………………
3.6. Bên nào chậm góp vốn thì phải trả lãi đối với phần vốn chậm góp theo mức … %/năm và bồi thường thiệt hại phát sinh (nếu có).
3.7. Vốn góp và tài sản hình thành từ hoạt động hợp tác là tài sản chung của hai bên trong thời hạn hợp đồng. Việc định đoạt nhà, quyền sử dụng đất, máy móc, tư liệu sản xuất chủ yếu phải có sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
Điều 4. Quản lý, điều hành
4.1. Bên … là người đại diện điều hành hoạt động hằng ngày, gồm: ………………………………
4.2. Các việc sau phải được cả hai bên đồng ý bằng văn bản: vay vốn, thế chấp, bảo lãnh; mua bán tài sản có giá trị từ …………… đồng trở lên; thay đổi ngành nghề, địa điểm; nhận thêm người góp vốn; ký hợp đồng có thời hạn trên … tháng.
4.3. Sổ sách, chứng từ thu chi do bên … lưu giữ. Bên còn lại có quyền kiểm tra sổ sách, tài khoản và tài sản vào bất kỳ thời điểm nào sau khi báo trước … ngày.
4.4. Hai bên họp định kỳ … tháng/lần để đánh giá tình hình kinh doanh.
Điều 5. Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
5.1. Lợi nhuận được xác định vào ngày … hằng tháng/quý/năm, sau khi trừ chi phí hợp lý, nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, thanh toán các khoản nợ đến hạn.
5.2. Lợi nhuận được chia theo tỷ lệ: Bên A …%, Bên B …%. (Trường hợp một bên góp công sức, ghi rõ tỷ lệ hoặc mức thù lao tương ứng.)
5.3. Trường hợp kinh doanh thua lỗ, hai bên cùng chịu theo tỷ lệ vốn góp. Nếu tài sản chung không đủ trả nợ thì mỗi bên chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần tương ứng với phần đóng góp của mình, trừ khi hai bên có thỏa thuận khác với bên thứ ba.
5.4. Không phân chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của các bên
6.1. Mỗi bên có quyền: được chia lợi nhuận theo Điều 5; được cung cấp thông tin, kiểm tra sổ sách; tham gia quyết định các việc quan trọng; được hoàn trả phần vốn góp khi chấm dứt hợp đồng theo Điều 8.
6.2. Mỗi bên có nghĩa vụ: góp vốn đủ, đúng hạn; trung thực, vì lợi ích chung; không tự ý dùng tài sản chung vào mục đích riêng; không kinh doanh cùng ngành nghề cạnh tranh với hoạt động hợp tác trong thời hạn hợp đồng (nếu hai bên thỏa thuận); giữ bí mật thông tin kinh doanh; chịu thuế và nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật.
Điều 7. Chuyển nhượng phần vốn và gia nhập thành viên mới
7.1. Bên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải thông báo bằng văn bản cho bên kia và ưu tiên chuyển nhượng cho bên kia với cùng điều kiện trong thời hạn … ngày.
7.2. Việc nhận thêm người góp vốn mới chỉ được thực hiện khi cả hai bên đồng ý bằng văn bản.
Điều 8. Rút vốn và chấm dứt hợp đồng
8.1. Bên muốn rút khỏi hợp đồng phải báo trước bằng văn bản ít nhất … ngày. Phần vốn được hoàn trả theo giá trị tài sản tại thời điểm rút, sau khi đã trừ các nghĩa vụ tài chính phát sinh.
8.2. Hợp đồng chấm dứt khi: hết thời hạn; mục đích hợp tác đã đạt được; hai bên thỏa thuận chấm dứt; một bên chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị tuyên bố mất tích, theo đó bên còn lại ………………… (ghi hướng xử lý: tiếp tục hợp tác với người thừa kế hay thanh toán phần vốn); các trường hợp khác theo quy định pháp luật.
8.3. Khi chấm dứt, hai bên cùng kiểm kê tài sản, thanh toán công nợ, quyết toán thuế, sau đó chia phần tài sản còn lại theo tỷ lệ vốn góp và lập biên bản thanh lý.
Điều 9. Vi phạm hợp đồng
Bên vi phạm nghĩa vụ phải khắc phục và bồi thường thiệt hại thực tế cho bên kia. Ngoài ra, hai bên thỏa thuận phạt vi phạm … % giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (không áp dụng nếu không thỏa thuận).
Điều 10. Giải quyết tranh chấp
Tranh chấp phát sinh trước hết được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Nếu không thành, mỗi bên có quyền khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định pháp luật.
Điều 11. Cam kết chung
11.1. Hai bên cam kết thông tin trong hợp đồng là đúng sự thật, tài sản góp thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp, không bị tranh chấp, kê biên hay đang thế chấp (trừ trường hợp đã thông báo cho bên kia).
11.2. Hai bên đã đọc, hiểu rõ và tự nguyện ký hợp đồng.
11.3. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký, lập thành … bản, mỗi bên giữ … bản, có giá trị pháp lý như nhau. Mọi sửa đổi, bổ sung phải lập bằng văn bản và có chữ ký của cả hai bên.
BÊN A (ký, ghi rõ họ tên) ……………………………… BÊN B (ký, ghi rõ họ tên) ………………………………
Phụ lục kèm theo (nếu có): biên bản định giá tài sản góp; biên nhận hoặc chứng từ chuyển khoản vốn góp; bảng phân công công việc.
Hướng dẫn điền mẫu
- Bước 1 – Điền đúng thông tin cá nhân: ghi theo giấy tờ tùy thân còn hiệu lực. Nếu bạn dùng thẻ căn cước hoặc CCCD, ghi số và nơi cấp chính xác; có thể xem thêm cách ghi nơi cấp căn cước công dân trong hồ sơ. Nơi cư trú nên ghi theo địa danh xã/phường, tỉnh/thành phố hiện hành sau sắp xếp đơn vị hành chính.
- Bước 2 – Quy đổi vốn ra tiền: mọi tài sản góp (xe, máy móc, hàng hóa, công sức) đều nên có giá trị bằng số tiền cụ thể và lập biên bản định giá có chữ ký hai bên. Đây là căn cứ chia lãi, chia tài sản khi chấm dứt.
- Bước 3 – Xác định tỷ lệ chia lãi, lỗ: thường theo tỷ lệ vốn góp, nhưng có thể thỏa thuận khác nếu một bên góp công sức. Hãy ghi rõ để tránh hiểu lầm sau này.
- Bước 4 – Phân quyền điều hành: chỉ định người trực tiếp điều hành và liệt kê các việc phải có chữ ký cả hai bên. Đây là điều khoản gây tranh chấp nhiều nhất.
- Bước 5 – Ký và lưu chứng cứ: mỗi bên ký vào từng trang hoặc đóng dấu giáp lai (xem cách đóng dấu giáp lai), giữ ít nhất một bản gốc. Vốn nên chuyển khoản vào tài khoản chung, ghi rõ nội dung “góp vốn theo hợp đồng số …”.
Công chứng, đăng ký và thuế
Hợp đồng góp vốn giữa hai cá nhân có cần công chứng không?
Pháp luật yêu cầu hợp đồng hợp tác phải bằng văn bản nhưng không bắt buộc công chứng, chứng thực. Tuy vậy, bạn nên công chứng nếu số vốn lớn hoặc có tài sản đặc biệt. Riêng khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhà ở thì việc chuyển quyền phải theo thủ tục công chứng, đăng ký của pháp luật đất đai, nhà ở. Với trường hợp chỉ ký tay giữa hai người, bạn có thể tham khảo cách lập văn bản tương tự ở bài giấy tờ mua bán đất viết tay để thấy rủi ro khi thiếu thủ tục.
Có phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?
Hợp đồng hợp tác giữa các cá nhân trong nước thực hiện theo pháp luật dân sự, không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Chỉ khi có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mới phải làm thủ tục theo Luật Đầu tư 2025. Tuy nhiên, hoạt động kinh doanh vẫn phải tuân thủ điều kiện về ngành nghề và đăng ký hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp (nếu thuộc diện phải đăng ký). Một số trường hợp, hai cá nhân có thể chọn lập công ty thay vì chỉ ký hợp đồng để giới hạn trách nhiệm theo vốn góp.
Thuế phải nộp ra sao?
Từ 01/01/2026, hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh không còn nộp thuế theo phương pháp khoán; việc kê khai, nộp thuế thực hiện theo Nghị định 68/2026/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP. Theo văn bản sửa đổi này, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có doanh thu năm từ 1 tỷ đồng trở xuống không phải nộp thuế GTGT và thuế TNCN; doanh thu vượt ngưỡng thì kê khai theo quy định. Hóa đơn điện tử bắt buộc với doanh thu trên 1 tỷ đồng, nên bạn xem thêm mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ khi bán hàng trực tiếp.
Mỗi bên nhận lợi nhuận từ hoạt động hợp tác cũng cần lưu ý nghĩa vụ thuế của mình. Mã số thuế cá nhân hiện là số định danh cá nhân; bạn có thể xem mã số thuế cá nhân theo quy định hiện hành để tra cứu hoặc kiểm tra.
Lưu ý: Ngưỡng doanh thu, thủ tục kê khai và các văn bản hướng dẫn về thuế hộ kinh doanh còn được điều chỉnh liên tục. Trước khi bắt đầu kinh doanh, bạn nên đối chiếu quy định mới nhất tại cơ quan thuế quản lý địa bàn.
Rủi ro thường gặp và cách xử lý tranh chấp
Những sai sót hay gặp
- Góp vốn bằng lời nói hoặc tin nhắn: khó chứng minh số vốn, tỷ lệ chia lãi khi phát sinh bất đồng.
- Đưa tiền mặt không biên nhận: nên chuyển khoản hoặc lập giấy nhận tiền. Nếu một bên giữ tiền của bên kia dưới dạng cho vay thì cần phân biệt rõ với góp vốn; bạn có thể tham khảo mẫu giấy ghi nợ, giấy vay tiền khi quan hệ thực chất là vay.
- Không phân quyền điều hành: một bên tự ý vay, thế chấp hoặc bán tài sản chung.
- Không quy định cách rút vốn: khi muốn dừng, hai bên không thống nhất giá trị phần vốn.
- Dùng hợp đồng để che giấu hành vi trái pháp luật: hợp đồng có mục đích, nội dung trái luật thì vô hiệu, các bên có thể bị xử lý theo quy định.
Cảnh báo: Không nên “góp vốn” vào những lời mời gọi hứa hẹn lãi suất cao, cố định mà không có hoạt động kinh doanh thực. Nếu bên nhận vốn dùng thủ đoạn gian dối để chiếm đoạt tài sản thì có thể bị xử lý hình sự; hãy giữ toàn bộ chứng cứ để trình báo cơ quan có thẩm quyền.
Khi xảy ra tranh chấp
Các bên nên thương lượng, hòa giải trước. Nếu không thành, có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú hoặc nơi thực hiện hợp đồng. Chứng cứ thường dùng gồm: hợp đồng, biên nhận, sao kê chuyển khoản, sổ sách thu chi, tin nhắn, email trao đổi và lời khai nhân chứng. Hợp đồng càng rõ ràng thì khả năng bảo vệ quyền lợi càng cao.
Căn cứ pháp lý
- Bộ luật Dân sự 2015 – Chương XVI về hợp đồng hợp tác (từ Điều 504 đến Điều 512).
- Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026) – quy định về hợp đồng BCC.
- Luật Doanh nghiệp hiện hành và pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh.
- Nghị định 68/2026/NĐ-CP về chính sách thuế và quản lý thuế đối với hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh; Nghị định 141/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung.
- Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (thẩm quyền giải quyết tranh chấp); Tòa án nhân dân khu vực hoạt động từ 01/07/2025.
Thông tin cập nhật tháng 10/2026. Mẫu mang tính tham khảo, bạn nên điều chỉnh theo thỏa thuận thực tế của các bên.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa hai cá nhân có bắt buộc lập thành văn bản không?
Có. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản theo Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015. Thỏa thuận miệng rất khó chứng minh khi có tranh chấp, nên bạn cần lập văn bản và lưu chứng từ chuyển tiền.
Hợp đồng góp vốn có cần công chứng không?
Không bắt buộc đối với hợp đồng hợp tác nói chung. Tuy nhiên, nếu góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhà ở thì phải thực hiện thủ tục công chứng, đăng ký theo pháp luật chuyên ngành. Bạn cũng có thể chủ động công chứng để tăng tính chứng cứ.
Góp vốn kinh doanh khác gì góp vốn vào công ty?
Góp vốn vào công ty tạo thành vốn điều lệ của pháp nhân, người góp là thành viên hoặc cổ đông. Hợp đồng hợp tác giữa hai cá nhân không lập pháp nhân, các bên chịu trách nhiệm theo thỏa thuận và quy định về hợp đồng hợp tác của Bộ luật Dân sự.
Có thể rút vốn trước hạn không?
Được, nếu hợp đồng cho phép hoặc các bên thỏa thuận. Bạn nên ghi sẵn thời hạn báo trước, cách tính giá trị phần vốn và thời hạn hoàn trả để tránh tranh chấp khi một bên muốn rút.
Kinh doanh thua lỗ thì mỗi bên chịu trách nhiệm thế nào?
Các thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản chung; nếu không đủ thì chịu bằng tài sản riêng theo phần tương ứng với phần đóng góp, trừ khi hợp đồng hoặc luật có quy định khác. Vì vậy cần ghi rõ cách xử lý lỗ trong hợp đồng.
Hộ kinh doanh góp vốn giữa hai người có phải nộp thuế không?
Từ năm 2026, thuế khoán đã bỏ. Nếu doanh thu năm từ 1 tỷ đồng trở xuống thì không phải nộp thuế GTGT và TNCN theo Nghị định 141/2026/NĐ-CP; vượt ngưỡng thì phải kê khai, nộp thuế theo quy định.
Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa hai cá nhân không đòi hỏi thủ tục phức tạp, nhưng cần rõ ràng về vốn, tỷ lệ chia lãi lỗ, quyền điều hành và cách rút vốn. Hãy dùng mẫu ở trên làm khung, điều chỉnh theo thỏa thuận thực tế, chuyển khoản qua ngân hàng và lưu giữ đầy đủ chứng từ để hạn chế rủi ro cho cả hai bên.
