Không. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có hội đồng quản trị (HĐQT). Theo Luật Doanh nghiệp, cơ quan quyết định cao nhất của loại hình này là Hội đồng thành viên, đi cùng Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng quản trị chỉ có ở công ty cổ phần.
Tóm tắt nhanh
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên – Chủ tịch Hội đồng thành viên – Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Công ty cổ phần mới có Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
- Công ty TNHH một thành viên: tùy chủ sở hữu là tổ chức hay cá nhân mà có Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
- Ban kiểm soát chỉ bắt buộc với một số công ty TNHH có vốn nhà nước; công ty tư nhân tự quyết định.
- Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025) không thay đổi nguyên tắc trên.
Công ty TNHH có hội đồng quản trị không?
Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14, sửa đổi năm 2022 và 2025) không quy định hội đồng quản trị cho công ty trách nhiệm hữu hạn. Tên gọi này gắn với mô hình công ty cổ phần, nơi vốn chia thành cổ phần và cổ đông bầu ra HĐQT để điều hành thay mặt mình.
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, bộ máy quản lý gồm ba chức danh cốt lõi, quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Hội đồng thành viên;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Nhiều người nhầm vì thấy doanh nghiệp tư nhân gọi nhóm lãnh đạo là “hội đồng quản trị” trong hồ sơ, danh thiếp hay website. Cách gọi đó không có giá trị pháp lý như HĐQT của công ty cổ phần. Khi ký điều lệ, lập nghị quyết hay đăng ký thay đổi, bạn cần dùng đúng tên: Hội đồng thành viên.
Hội đồng thành viên là gì và gồm những ai?
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Thành phần gồm:
- Tất cả thành viên là cá nhân;
- Người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức.
Khác với HĐQT (chỉ gồm một số người được bầu), Hội đồng thành viên là “toàn bộ chủ sở hữu” của công ty. Điều lệ quy định kỳ họp, nhưng mỗi năm phải họp ít nhất một lần.
Hội đồng thành viên quyết định những việc gì?
Một số nội dung quan trọng thường phải được Hội đồng thành viên thông qua:
- Phương hướng phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Điều kiện họp và thông qua quyết định
Cuộc họp lần thứ nhất chỉ hợp lệ khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Nếu không đủ, họp lần thứ hai với mức từ 50%; lần thứ ba không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn. Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết phụ thuộc vào nội dung và có thể được Điều lệ quy định cao hơn, vì vậy hãy đối chiếu thêm với Điều lệ của công ty bạn.
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Hội đồng thành viên: quyết định các vấn đề lớn, là nơi các thành viên góp vốn thể hiện ý chí.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên: do Hội đồng thành viên bầu, triệu tập và chủ trì cuộc họp. Nếu Điều lệ không cấm, Chủ tịch có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên.
- Ban kiểm soát (nếu có): giám sát hoạt động quản lý, điều hành.
Lưu ý: Số thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên tối thiểu là 2 và tối đa là 50. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Công ty TNHH một thành viên có hội đồng quản trị không?
Cũng không. Công ty TNHH một thành viên (một chủ sở hữu) có hai mô hình, tùy chủ sở hữu:
- Chủ sở hữu là tổ chức (Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020): chọn mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Chủ sở hữu là cá nhân (Điều 85): có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu có thể tự làm Chủ tịch công ty và kiêm luôn Giám đốc.
Ví dụ: ông A một mình góp vốn lập công ty TNHH một thành viên. Ông A là Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc. Công ty này không có cả HĐQT lẫn Hội đồng thành viên.
Hội đồng thành viên và hội đồng quản trị khác nhau thế nào?
| Tiêu chí | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty TNHH một thành viên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Cơ quan quyết định cao nhất | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu (qua Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty) | Đại hội đồng cổ đông |
| Có hội đồng quản trị? | Không | Không | Có (HĐQT) |
| Người điều hành | Giám đốc/Tổng giám đốc | Giám đốc/Tổng giám đốc | Giám đốc/Tổng giám đốc do HĐQT bổ nhiệm |
| Thành phần cơ quan chính | Toàn bộ thành viên (hoặc người đại diện) | Một chủ sở hữu | HĐQT gồm các thành viên do cổ đông bầu |
| Số chủ sở hữu | 2 – 50 | 1 | Từ 3 cổ đông trở lên, không hạn chế tối đa |
Điểm khác lớn nhất: ở công ty cổ phần, quyền quản trị được “ủy thác” cho HĐQT do cổ đông bầu. Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, chính các thành viên góp vốn trực tiếp họp và quyết định.
Công ty TNHH có phải lập Ban kiểm soát không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát bắt buộc đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định của luật và công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Các công ty còn lại, nhất là công ty tư nhân, do công ty tự quyết định có lập hay không.
Lưu ý: Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 yêu cầu công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải lập Ban kiểm soát. Từ 01/01/2021, quy định này không còn trong Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu công ty bạn thành lập từ trước, hãy kiểm tra Điều lệ có còn ghi điều khoản cũ hay không.
Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH?
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, giữ một trong các chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật.
Người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng, đại diện công ty trước cơ quan nhà nước và tòa án. Việc quản lý con dấu, phát hành hóa đơn bán lẻ hợp lệ hay đóng dấu lên tài liệu nội bộ đều phải làm theo quy chế của công ty. Bạn có thể tham khảo cách đóng dấu giáp lai khi cần đóng dấu lên nhiều trang hồ sơ.
Lưu ý khi xây dựng bộ máy quản lý công ty TNHH
- Soạn Điều lệ đúng mô hình. Ghi đúng “Hội đồng thành viên”, không dùng “Hội đồng quản trị” cho công ty TNHH.
- Lập biên bản, nghị quyết đúng thẩm quyền. Quyết định lớn cần ghi rõ ngày họp, số vốn dự họp, tỷ lệ biểu quyết.
- Chuẩn bị giấy tờ cá nhân của thành viên. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần giấy tờ pháp lý của cá nhân như thẻ căn cước hoặc CCCD còn hạn; bạn có thể xem thêm cách đăng ký làm thẻ căn cước online.
- Chuẩn bị mã số thuế cá nhân. Từ 01/07/2025, mã số thuế cá nhân là số định danh cá nhân. Xem thêm hướng dẫn đăng ký mã số thuế cá nhân qua mạng.
- Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Luật sửa đổi năm 2025 bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin này.
Cảnh báo: Cơ cấu quản lý ghi trong Điều lệ hoặc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không đúng loại hình có thể khiến nghị quyết bị tranh chấp là trái luật. Hãy đối chiếu từng chức danh với quy định hiện hành trước khi ký.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 54, Điều 79, Điều 85, Điều 137 và các điều liên quan).
- Luật số 03/2022/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật, trong đó có Luật Doanh nghiệp.
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/07/2025).
- Luật Doanh nghiệp 2014 (đã hết hiệu lực, chỉ để đối chiếu quy định cũ về Ban kiểm soát).
Thông tin cập nhật tháng 10/2026. Tính đến thời điểm này, chưa có luật mới thay thế Luật Doanh nghiệp 2020.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hội đồng quản trị không?
Không. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng quản trị là cơ quan của công ty cổ phần.
Hội đồng thành viên có phải là hội đồng quản trị không?
Không. Hội đồng thành viên gồm toàn bộ thành viên góp vốn (hoặc người đại diện theo ủy quyền) và là cơ quan quyết định cao nhất. Hội đồng quản trị gồm một số người do cổ đông bầu, quản lý công ty cổ phần giữa hai kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.
Công ty TNHH một thành viên có hội đồng quản trị không?
Không. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu chọn Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty. Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì có Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty TNHH có bắt buộc có Ban kiểm soát không?
Không bắt buộc với công ty tư nhân. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc với công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có được kiêm Giám đốc không?
Được, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời giữ chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, nhưng cần ghi nhận rõ trong Điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Tóm lại, công ty TNHH, dù một hay nhiều thành viên, không có hội đồng quản trị. Cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên là Hội đồng thành viên, còn hội đồng quản trị là đặc trưng của công ty cổ phần. Nắm đúng điều này giúp bạn soạn Điều lệ, lập nghị quyết và đăng ký doanh nghiệp chính xác.
