Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có hội đồng quản trị không? Cơ quan nào có nhiệm vụ quản lý cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên? Đây là câu hỏi được rất nhiều bạn đọc quan tâm tìm hiểu. Do đó, trong nội dung bài viết này, phòng tư vấn Luật doanh nghiệp của Luật sư X sẽ giới thiệu đến bạn đọc quy định của pháp luật về vấn đề này.
Cơ sở pháp lý
Nội dung tư vấn
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn có loại hình là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Như vậy, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp; có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty có 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Công ty có trách nhiệm lập sổ đăng ký thành viên; ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty; ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần; trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định luật.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ; và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hội đồng quản trị không?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020; quy định: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần; có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty; trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Do Hội đồng quản trị cơ quản lý của công ty cổ phần; Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có Hội đồng quản trị. Thay vào đó, cơ quan quản lý, quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là Hội đồng thành viên. Căn cứ khoản 1 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Theo quy định trên, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty; bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước; và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
Hy vọng những thông tin Luật sư X cung cấp hữu ích với bạn đọc!
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Mời bạn xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật
Câu hỏi thường gặp
Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên; hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
+ Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên; hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
+ Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
+ Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
+ Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định.
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
