Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần.
Tóm tắt nhanh
- Số thành viên: tối thiểu 2, tối đa 50 (cá nhân hoặc tổ chức).
- Trách nhiệm: hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp (có ngoại lệ khi góp vốn bằng tài sản định giá sai).
- Có tư cách pháp nhân; không được phát hành cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu theo quy định.
- Phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính.
- Căn cứ chính: Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025).
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Luật Doanh nghiệp chia công ty trách nhiệm hữu hạn thành hai loại: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cách gọi “công ty TNHH 2 thành viên” trong đời sống thực ra là tên gọi tắt của loại thứ hai. Công ty này có thể có 2 thành viên, nhưng cũng có thể có tới 50 thành viên.
Vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp khi đăng ký thành lập. Pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu chung, trừ các ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định.
Lưu ý: Nếu số thành viên giảm xuống còn một, công ty phải chuyển sang công ty TNHH một thành viên hoặc chuyển đổi loại hình khác theo quy định. Nếu số thành viên vượt quá 50, công ty phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.
Các loại công ty TNHH 2 thành viên ở Việt Nam
Dựa trên chủ thể góp vốn, bạn thường gặp ba nhóm sau:
- Công ty TNHH tư nhân: thành viên là cá nhân, tổ chức trong nước. Đây là nhóm phổ biến nhất ở các doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp gia đình.
- Công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài: có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp này, ngoài đăng ký doanh nghiệp còn phải thực hiện thủ tục đầu tư theo Luật Đầu tư, nên hồ sơ có thêm giấy tờ về đầu tư.
- Công ty TNHH có vốn nhà nước: Nhà nước nắm giữ phần vốn góp (dưới 100% vốn điều lệ) và cử người đại diện phần vốn nhà nước. Việc quản lý, sử dụng vốn còn chịu điều chỉnh bởi pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Ngoài ra, công ty có thể đăng ký là doanh nghiệp xã hội nếu đáp ứng điều kiện riêng. Khi đó hồ sơ cần thêm cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường.
Đặc điểm pháp lý cần nhớ
- Số lượng thành viên: từ 02 đến 50, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Trách nhiệm hữu hạn: thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Ngoại lệ: nếu thành viên góp vốn bằng tài sản mà định giá không đúng giá trị thực, thành viên liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp.
- Tư cách pháp nhân: có từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty tách biệt với tài sản cá nhân của thành viên.
- Không phát hành cổ phần: chỉ được phát hành cổ phần khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Được phát hành trái phiếu: theo Luật Doanh nghiệp và quy định liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ các điều kiện, trình tự về chào bán trái phiếu riêng lẻ.
So sánh với công ty TNHH 1 thành viên và công ty cổ phần
| Tiêu chí | TNHH 2 thành viên trở lên | TNHH 1 thành viên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Chủ sở hữu | 2–50 thành viên | 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân | Từ 3 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Chia vốn | Phần vốn góp | Toàn bộ vốn do chủ sở hữu góp | Cổ phần |
| Phát hành cổ phần | Không | Không | Có |
| Phát hành trái phiếu | Có | Có | Có |
| Chuyển nhượng vốn | Bị hạn chế: ưu tiên thành viên hiện hữu | Do chủ sở hữu quyết định | Tự do hơn (trừ hạn chế theo luật, điều lệ) |
| Cơ quan quyết định cao nhất | Hội đồng thành viên | Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty | Đại hội đồng cổ đông |
Loại hình này phù hợp khi vài người quen biết cùng góp vốn kinh doanh và muốn kiểm soát việc người ngoài tham gia công ty. Việc hạn chế chuyển nhượng vốn giúp giữ ổn định nhóm thành viên.
Góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên
Thời hạn góp vốn là bao lâu?
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này.
Hết 90 ngày mà thành viên chưa góp hoặc mới góp một phần, thành viên đó không còn là thành viên đối với phần vốn chưa góp. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn luật định tính từ ngày cuối cùng phải góp vốn.
Thành viên có những quyền nào?
- Dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền.
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác theo luật.
- Được chia lợi nhuận tương ứng phần vốn góp sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác.
- Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ, ưu tiên mua phần vốn chuyển nhượng của thành viên khác.
- Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong những trường hợp luật quy định, ví dụ khi bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về sửa đổi quyền, nghĩa vụ của thành viên hoặc tổ chức lại công ty.
- Xem xét, tra cứu, sao chép sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết và các tài liệu khác của công ty.
Thành viên có những nghĩa vụ nào?
- Góp vốn đầy đủ, đúng hạn; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp luật cho phép (chuyển nhượng, công ty mua lại, giảm vốn điều lệ…).
- Tuân thủ điều lệ, nghị quyết của Hội đồng thành viên.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng vị thế thành viên gây thiệt hại cho công ty hoặc thành viên khác.
Cơ cấu tổ chức quản lý
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc). Công ty có trên 11 thành viên phải thành lập Ban kiểm soát. Công ty có từ 11 thành viên trở xuống có thể lập Ban kiểm soát tùy nhu cầu, nếu điều lệ quy định.
- Hội đồng thành viên: gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất. Thành viên là tổ chức cử người đại diện theo ủy quyền tham dự.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên: do Hội đồng bầu. Nếu điều lệ không quy định khác, Chủ tịch có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Giám đốc/Tổng giám đốc: điều hành hoạt động hằng ngày, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên.
- Người đại diện theo pháp luật: công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, ghi rõ trong điều lệ.
Hội đồng thành viên biểu quyết như thế nào?
Theo quy định mặc định của Luật Doanh nghiệp, cuộc họp lần đầu hợp lệ khi các thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ. Nghị quyết thường được thông qua khi có số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng vốn góp của các thành viên dự họp. Một số vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty cần tỷ lệ cao hơn (mặc định 75%). Điều lệ có thể quy định chi tiết hơn trong phạm vi luật cho phép, nên bạn cần đọc kỹ điều lệ của công ty mình.
Ví dụ tình huống: Ba người bạn góp vốn lập công ty với tỷ lệ 50% – 30% – 20%. Người góp 50% không thể một mình thông qua nghị quyết sửa điều lệ vì cần tỷ lệ biểu quyết cao hơn. Muốn quyền chủ động rõ ràng hơn, các bên nên thỏa thuận trước tỷ lệ biểu quyết và quy trình xử lý bế tắc ngay trong điều lệ.
Chuyển nhượng phần vốn góp
Đây là điểm khác biệt lớn nhất so với công ty cổ phần. Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng, với cùng điều kiện chào bán, trong thời hạn luật định (thường là 30 ngày). Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài công ty, với điều kiện không thấp hơn điều kiện đã chào bán cho thành viên hiện hữu.
Điều lệ có thể quy định chặt hơn hoặc nới hơn trong phạm vi luật cho phép. Ngoài chuyển nhượng, phần vốn góp còn có thể được tặng cho, thừa kế hoặc dùng để trả nợ theo quy định. Người nhận trở thành thành viên theo trình tự pháp luật quy định và công ty phải cập nhật sổ đăng ký thành viên.
Thủ tục thành lập năm 2026
Việc đăng ký thành lập hiện nay thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu. Do chính quyền địa phương đã tổ chức hai cấp, bạn không còn nộp hồ sơ ở cơ quan cấp huyện. Cơ quan đăng ký kinh doanh nằm tại Sở Tài chính cấp tỉnh.
- Bước 1: Chốt thông tin công ty. Gồm tên, trụ sở chính, ngành nghề, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, người đại diện theo pháp luật. Tên công ty phải có cụm từ “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH” và không trùng, không gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ. Hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (công ty TNHH hai thành viên trở lên), điều lệ công ty, danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, người đại diện theo pháp luật. Thành viên là tổ chức cần giấy tờ pháp lý của tổ chức đó. Nhà đầu tư nước ngoài cần thêm giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.
- Bước 3: Nộp hồ sơ. Bạn có thể nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính.
- Bước 4: Nộp lệ phí. Lệ phí nộp tại thời điểm nộp hồ sơ và không được hoàn lại nếu hồ sơ không được chấp thuận. Mức thu có thể thay đổi theo chính sách phí, lệ phí từng thời kỳ nên hãy kiểm tra mức hiện hành khi nộp.
- Bước 5: Nhận kết quả. Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc. Hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung phải được hoàn thiện trong thời hạn 60 ngày, nếu không sẽ không còn giá trị.
Cảnh báo: Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 siết chặt quy định về chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin này và cung cấp cho cơ quan nhà nước khi được yêu cầu. Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên là tiêu chí xác định cơ bản. Hãy kê khai trung thực để tránh bị xử phạt.
Lưu ý về cán bộ, công chức, viên chức: Nhóm này nhìn chung vẫn thuộc đối tượng không được thành lập, quản lý doanh nghiệp. Luật sửa đổi 2025 chỉ mở ngoại lệ trong một số trường hợp gắn với khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số theo quy định. Bạn cần đối chiếu quy định này trước khi góp vốn.
Việc cần làm sau khi có giấy chứng nhận
- Góp vốn đủ trong 90 ngày và lập sổ đăng ký thành viên, ghi nhận phần vốn góp.
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo thời hạn luật định.
- Mở tài khoản ngân hàng, thực hiện đăng ký, kê khai thuế và nộp thuế theo quy định. Người đại diện, thành viên là cá nhân sẽ dùng số định danh cá nhân làm mã số thuế cá nhân; bạn xem thêm quy định về mã số thuế cá nhân và cách đăng ký mã số thuế cá nhân qua mạng.
- Lập hóa đơn điện tử khi bán hàng, cung cấp dịch vụ theo quy định hóa đơn hiện hành. Bạn có thể tham khảo thêm mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ.
- Doanh nghiệp tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, nhưng phải thông báo mẫu dấu theo quy định. Phần hướng dẫn thực tế nằm ở bài cách đóng dấu giáp lai.
- Khi hồ sơ hoặc giao dịch yêu cầu xác minh thông tin cá nhân của thành viên, bạn có thể tra cứu số thẻ căn cước công dân online để đối chiếu số định danh.
- Tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động và thực hiện các nghĩa vụ về lao động theo luật.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH 2 thành viên có bao nhiêu thành viên tối đa?
Tối đa 50 thành viên, tối thiểu 2. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Nếu vượt 50 thành viên, công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần.
Công ty TNHH 2 thành viên có được phát hành cổ phiếu không?
Không. Công ty chỉ được phát hành cổ phần khi chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy vậy, công ty được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
Thành viên có phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân không?
Về nguyên tắc, thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty. Ngoại lệ là khi góp vốn bằng tài sản được định giá sai so với giá trị thực tế, hoặc khi thành viên vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại theo quy định pháp luật.
Chưa góp đủ vốn trong 90 ngày thì xử lý thế nào?
Thành viên không còn là thành viên đối với phần vốn chưa góp. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp. Phần vốn chưa góp có thể được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Hồ sơ thành lập công ty nộp ở đâu sau khi bỏ cấp huyện?
Bạn nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính của tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cấp xã không giải quyết đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc có Ban kiểm soát không?
Chỉ bắt buộc khi công ty có trên 11 thành viên. Công ty từ 11 thành viên trở xuống có thể lập Ban kiểm soát nếu thấy cần thiết hoặc điều lệ quy định.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 46 và các điều về góp vốn, quyền – nghĩa vụ thành viên, cơ cấu quản lý, chuyển nhượng phần vốn góp).
- Luật số 03/2022/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (và các luật khác).
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, hiệu lực từ 01/07/2025.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
- Luật Đầu tư hiện hành (đối với công ty có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn phổ biến vì vừa có tư cách pháp nhân, vừa hạn chế rủi ro tài sản cá nhân và kiểm soát được nhóm thành viên. Trước khi góp vốn, các bên nên thống nhất rõ tỷ lệ góp, quyền biểu quyết và cách xử lý khi có người muốn rút. Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
