Hợp đồng tư vấn (hay hợp đồng dịch vụ tư vấn) là thỏa thuận mà bên tư vấn thực hiện công việc tư vấn theo yêu cầu của khách hàng, còn khách hàng trả thù lao theo thỏa thuận. Loại hợp đồng này thuộc nhóm hợp đồng dịch vụ trong Bộ luật Dân sự 2015, nên các bên được tự do thỏa thuận nội dung, miễn không trái luật và đạo đức xã hội.
Tóm tắt nhanh
- Hợp đồng tư vấn áp dụng quy định về hợp đồng dịch vụ (Điều 513 đến Điều 521 Bộ luật Dân sự 2015).
- Nên lập bằng văn bản, ghi rõ phạm vi công việc, sản phẩm bàn giao, thù lao, thời hạn, bảo mật và trách nhiệm.
- Thù lao tư vấn thường chịu thuế GTGT; mức giảm 2% (từ 10% còn 8%) áp dụng đến hết 31/12/2026 nếu dịch vụ thuộc diện được giảm.
- Hợp đồng tư vấn khác hợp đồng lao động: bên tư vấn làm việc độc lập, không chịu sự quản lý, điều hành như người lao động.
- Bài có mẫu hợp đồng đầy đủ để bạn sao chép và chỉnh sửa.
Hợp đồng tư vấn là gì?
Pháp luật không có định nghĩa riêng cho “hợp đồng tư vấn”. Khi bạn thuê người khác tư vấn (quản trị, tài chính, thuế, kỹ thuật, đầu tư, nhân sự, truyền thông…), quan hệ này được điều chỉnh bởi quy định về hợp đồng dịch vụ tại Bộ luật Dân sự 2015: bên cung ứng dịch vụ thực hiện công việc cho bên sử dụng dịch vụ, và bên sử dụng dịch vụ phải trả tiền dịch vụ.
Đối tượng của hợp đồng là công việc có thể thực hiện được, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Hợp đồng có tính chất song vụ (mỗi bên đều có quyền và nghĩa vụ), có đền bù và phát sinh hiệu lực khi các bên đã thỏa thuận xong các điều khoản chủ yếu, trừ khi các bên hẹn thời điểm khác.
Chủ thể có thể là cá nhân hoặc tổ chức, miễn là có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự phù hợp. Với một số lĩnh vực tư vấn có điều kiện hành nghề riêng (ví dụ tư vấn pháp luật, kiểm toán, tư vấn thuế, tư vấn đầu tư chứng khoán), bên tư vấn còn phải đáp ứng điều kiện theo luật chuyên ngành.
Hợp đồng tư vấn khác gì hợp đồng lao động và hợp đồng thương mại khác?
| Tiêu chí | Hợp đồng tư vấn (dịch vụ) | Hợp đồng lao động |
|---|---|---|
| Căn cứ chính | Bộ luật Dân sự 2015 (có thể kết hợp Luật Thương mại 2005 nếu cả hai bên là thương nhân) | Bộ luật Lao động 2019 |
| Quan hệ | Bình đẳng, độc lập | Phụ thuộc: có quản lý, điều hành, giám sát |
| Trả tiền | Thù lao theo kết quả hoặc theo thời gian đã thỏa thuận | Tiền lương, kèm chế độ BHXH, nghỉ phép… |
| Chấm dứt | Theo thỏa thuận và quy định về hợp đồng dịch vụ | Theo quy định về chấm dứt hợp đồng lao động |
Lưu ý: Đặt tên là “hợp đồng tư vấn” không đủ để tránh quy định lao động. Nếu thực tế bên tư vấn làm việc theo giờ giấc, chịu quản lý, nhận lương cố định và làm công việc thường xuyên của đơn vị, cơ quan có thẩm quyền có thể xác định đó là quan hệ lao động. Nếu bạn cần phân biệt thêm về người lao động, xem quy định về độ tuổi lao động tối thiểu.
Hợp đồng tư vấn cần có những điều khoản nào?
Pháp luật không bắt buộc một khuôn mẫu cố định, nhưng một hợp đồng tư vấn chặt chẽ thường có các nội dung sau:
- Thông tin các bên: tên, địa chỉ, mã số thuế (hoặc số định danh cá nhân), người đại diện, tài khoản ngân hàng.
- Phạm vi công việc tư vấn: tư vấn về vấn đề gì, ở mức độ nào, loại trừ những gì (tránh bị hiểu rộng ngoài ý muốn).
- Sản phẩm bàn giao: báo cáo, ý kiến bằng văn bản, buổi họp, đào tạo… kèm tiêu chí nghiệm thu.
- Thời hạn và tiến độ: ngày bắt đầu, các mốc bàn giao, thời hạn hoàn thành.
- Thù lao và thanh toán: trọn gói hay theo giờ/theo giai đoạn, đã gồm hay chưa gồm thuế, chi phí đi lại, hình thức thanh toán, thời hạn thanh toán, lãi chậm trả.
- Trách nhiệm cung cấp thông tin: khách hàng phải cung cấp tài liệu, thông tin cần thiết đúng hạn.
- Bảo mật: phạm vi thông tin mật, thời hạn bảo mật kể cả sau khi hợp đồng kết thúc.
- Quyền sở hữu trí tuệ: ai sở hữu báo cáo, tài liệu do bên tư vấn tạo ra; quyền sử dụng sau khi thanh toán.
- Giới hạn trách nhiệm và bồi thường: mức bồi thường tối đa (nếu có), trường hợp miễn trách nhiệm.
- Chấm dứt hợp đồng: điều kiện, thời hạn báo trước, cách thanh toán phần việc đã làm.
- Giải quyết tranh chấp: thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án; luật áp dụng.
Quyền và nghĩa vụ của các bên
Bên tư vấn (bên cung ứng dịch vụ)
- Thực hiện đúng nội dung, chất lượng, thời gian, địa điểm đã thỏa thuận.
- Không giao cho người khác làm thay nếu chưa được khách hàng đồng ý.
- Bảo quản và trả lại tài liệu, phương tiện được giao sau khi hoàn thành công việc.
- Báo ngay cho khách hàng khi thông tin, tài liệu không đầy đủ hoặc phương tiện không bảo đảm để hoàn thành công việc.
- Giữ bí mật thông tin của khách hàng trong thời gian thực hiện hợp đồng.
- Có quyền yêu cầu khách hàng cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết và nhận thù lao theo thỏa thuận.
Bên sử dụng tư vấn (khách hàng)
- Cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết theo thỏa thuận.
- Trả tiền dịch vụ đúng hạn, đúng phương thức.
- Có quyền yêu cầu bên tư vấn thực hiện đúng nội dung, thời hạn và chất lượng.
- Có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu bên tư vấn làm sai thỏa thuận gây thiệt hại.
Mẫu hợp đồng dịch vụ tư vấn
Dưới đây là mẫu tham khảo, bạn có thể điều chỉnh cho phù hợp lĩnh vực và quy mô công việc.
MẪU HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ TƯ VẤN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ TƯ VẤN
Số: …/…/HĐTV
– Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015;
– Căn cứ Luật Thương mại năm 2005 (nếu các bên là thương nhân);
– Căn cứ nhu cầu và khả năng của các bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …………………, chúng tôi gồm:
BÊN A (Bên sử dụng dịch vụ): ……………………………………
Địa chỉ: ……………………………………
Mã số thuế/Số định danh cá nhân: ……………………
Đại diện: …………… Chức vụ: ……………
Điện thoại/Email: ……………………
Tài khoản ngân hàng: …………… tại …………………
BÊN B (Bên cung ứng dịch vụ tư vấn): ……………………………………
Địa chỉ: ……………………………………
Mã số thuế/Số định danh cá nhân: ……………………
Đại diện: …………… Chức vụ: ……………
Điện thoại/Email: ……………………
Tài khoản ngân hàng: …………… tại …………………
Hai bên thống nhất ký hợp đồng với các điều khoản sau:
Điều 1. Nội dung và phạm vi tư vấn
1.1. Bên B thực hiện dịch vụ tư vấn về: ……………………………………
1.2. Phạm vi công việc cụ thể: ……………………………………
1.3. Những nội dung không thuộc phạm vi hợp đồng: ……………………………………
Điều 2. Sản phẩm bàn giao và nghiệm thu
2.1. Sản phẩm bàn giao: (báo cáo/văn bản tư vấn/buổi làm việc…) ……………
2.2. Hình thức bàn giao: bản giấy/bản điện tử/email.
2.3. Bên A xác nhận nghiệm thu hoặc có ý kiến bằng văn bản trong vòng … ngày kể từ ngày nhận sản phẩm. Quá thời hạn này mà không có ý kiến thì sản phẩm được xem là đã nghiệm thu.
Điều 3. Thời hạn thực hiện
Hợp đồng có hiệu lực từ ngày … đến ngày … Tiến độ: ……………………………………
Điều 4. Thù lao và phương thức thanh toán
4.1. Thù lao: ……………… đồng (bằng chữ: ………………). Mức thù lao này (đã/chưa) bao gồm thuế giá trị gia tăng.
4.2. Chi phí phát sinh (đi lại, lưu trú…): ……………………………………
4.3. Thanh toán bằng (chuyển khoản/tiền mặt) theo các đợt: Đợt 1 … % khi ký hợp đồng; Đợt 2 … % khi bàn giao …; Đợt 3 … % khi nghiệm thu.
4.4. Bên B xuất hóa đơn theo quy định pháp luật về hóa đơn, chứng từ.
4.5. Chậm thanh toán thì chịu lãi … %/năm trên số tiền chậm trả (hoặc theo quy định pháp luật).
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên A
5.1. Cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin, tài liệu cần thiết đúng thời hạn.
5.2. Cử người đầu mối phối hợp: ……………………
5.3. Thanh toán thù lao đúng thỏa thuận.
5.4. Yêu cầu Bên B thực hiện đúng nội dung, chất lượng, thời hạn.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Bên B
6.1. Thực hiện dịch vụ đúng phạm vi, chất lượng, thời hạn; tuân thủ pháp luật và chuẩn mực nghề nghiệp.
6.2. Không giao cho bên thứ ba thực hiện thay khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A.
6.3. Thông báo kịp thời nếu thông tin, tài liệu chưa đầy đủ hoặc có rủi ro ảnh hưởng đến kết quả tư vấn.
6.4. Bảo quản và hoàn trả tài liệu của Bên A khi kết thúc hợp đồng.
6.5. Nhận thù lao theo thỏa thuận.
Điều 7. Bảo mật thông tin
Mỗi bên có nghĩa vụ giữ bí mật thông tin do bên kia cung cấp hoặc biết được trong quá trình thực hiện hợp đồng và không tiết lộ cho bên thứ ba, trừ trường hợp pháp luật yêu cầu. Nghĩa vụ này có hiệu lực trong thời gian hợp đồng và … năm sau khi hợp đồng chấm dứt.
Điều 8. Quyền sở hữu trí tuệ
Quyền sở hữu đối với sản phẩm tư vấn thuộc về: (Bên A sau khi thanh toán đầy đủ / Bên B, Bên A được quyền sử dụng cho mục đích nội bộ). Tài liệu, phương pháp có sẵn của mỗi bên vẫn thuộc quyền của bên đó.
Điều 9. Trách nhiệm do vi phạm và bồi thường
9.1. Bên vi phạm nghĩa vụ phải khắc phục và bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh theo quy định pháp luật.
9.2. Phạt vi phạm: … % giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (nếu các bên thỏa thuận).
9.3. Tổng mức bồi thường của Bên B không vượt quá … (nếu có thỏa thuận giới hạn), trừ trường hợp cố ý vi phạm.
Điều 10. Sửa đổi, chấm dứt hợp đồng
10.1. Mọi sửa đổi, bổ sung phải lập thành văn bản và được hai bên ký.
10.2. Hợp đồng chấm dứt khi: hoàn thành công việc; hai bên thỏa thuận chấm dứt; một bên đơn phương chấm dứt theo quy định pháp luật hoặc theo thỏa thuận tại hợp đồng này.
10.3. Bên muốn đơn phương chấm dứt phải thông báo bằng văn bản trước … ngày. Bên A thanh toán phần thù lao tương ứng với công việc Bên B đã thực hiện.
Điều 11. Giải quyết tranh chấp
Tranh chấp được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Nếu không thành, mỗi bên có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền (hoặc Trung tâm trọng tài …, nếu có thỏa thuận trọng tài) giải quyết theo quy định pháp luật.
Điều 12. Điều khoản chung
12.1. Hợp đồng gồm … trang, lập thành … bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ … bản.
12.2. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có)
Hướng dẫn điền mẫu
- Bước 1: Điền chính xác thông tin pháp lý của hai bên theo giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tùy thân. Người ký thay phải có giấy ủy quyền hợp lệ.
- Bước 2: Mô tả phạm vi tư vấn càng cụ thể càng tốt: vấn đề, số buổi, số báo cáo, thời lượng, đối tượng được tư vấn.
- Bước 3: Quy định rõ tiêu chí nghiệm thu và thời hạn phản hồi để tránh tranh cãi “chưa đạt” kéo dài.
- Bước 4: Ghi rõ thù lao đã gồm thuế GTGT hay chưa, chia đợt thanh toán gắn với mốc bàn giao.
- Bước 5: Xóa các phương án không áp dụng (ví dụ phạt vi phạm, giới hạn bồi thường), rồi ký vào từng trang hoặc đóng dấu giáp lai nếu có nhiều trang. Xem thêm cách đóng dấu giáp lai.
Lưu ý: Hợp đồng tư vấn thông thường không bắt buộc công chứng, chứng thực. Chỉ cần công chứng khi pháp luật yêu cầu hoặc các bên muốn tăng giá trị chứng cứ. Nên lập văn bản và giữ lại email, biên bản bàn giao, chứng từ thanh toán làm chứng cứ.
Thuế và hóa đơn khi ký hợp đồng tư vấn
Thuế giá trị gia tăng
Dịch vụ tư vấn thông thường chịu thuế GTGT. Theo Nghị quyết 204/2025/QH15 và Nghị định 174/2025/NĐ-CP, nhóm hàng hóa, dịch vụ đang chịu thuế suất 10% được giảm 2% (còn 8%) từ 01/7/2025 đến hết 31/12/2026, trừ một số nhóm như viễn thông, tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản, hàng hóa dịch vụ chịu thuế tiêu thụ đặc biệt… Bên cung ứng cần kiểm tra dịch vụ của mình có thuộc diện được giảm không. Sau mốc 31/12/2026, nếu chưa có văn bản gia hạn, mức thuế suất sẽ theo quy định chung của Luật Thuế giá trị gia tăng.
Hóa đơn
Khi cung ứng dịch vụ, bên tư vấn phải lập hóa đơn theo quy định. Từ 01/07/2026, hóa đơn điện tử được thực hiện theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thay thế Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP. Bạn có thể tham khảo thêm về mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ để hiểu các nội dung bắt buộc trên hóa đơn.
Thuế đối với cá nhân tư vấn
Cá nhân nhận thù lao tư vấn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân và các nghĩa vụ thuế khác tùy hình thức hoạt động (cá nhân kinh doanh hay nhận thu nhập thông thường). Từ 01/07/2025, số định danh cá nhân được dùng làm mã số thuế; bạn xem thêm hướng dẫn về mã số thuế cá nhân và mức giảm trừ gia cảnh mới nếu thu nhập chịu thuế.
Chấm dứt, vi phạm và giải quyết tranh chấp
Bộ luật Dân sự 2015 cho phép bên sử dụng dịch vụ đơn phương chấm dứt hợp đồng trong một số trường hợp, ví dụ khi việc tiếp tục thực hiện không còn cần thiết, nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý và trả tiền công cho phần dịch vụ đã thực hiện, đồng thời có thể phải bồi thường thiệt hại nếu có. Bên cung ứng cũng có quyền tạm dừng hoặc chấm dứt khi bên sử dụng không cung cấp thông tin, phương tiện theo thỏa thuận. Vì vậy, bạn nên ghi rõ điều kiện, thời hạn báo trước và cách tính tiền trong hợp đồng.
Cảnh báo: Không ký hợp đồng tư vấn “khống” để hợp thức hóa chi phí, che giấu giao dịch hoặc hợp thức hóa hóa đơn. Hợp đồng giả tạo có thể bị tuyên vô hiệu, đồng thời có thể bị xử phạt hành chính về thuế, hóa đơn, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự tùy mức độ vi phạm.
Khi có tranh chấp, các bên thương lượng trước. Nếu không thành, có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền (từ 01/07/2025 là Tòa án nhân dân khu vực hoặc tỉnh tùy loại vụ việc), hoặc đưa ra trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng có thương nhân tham gia nhằm mục đích lợi nhuận có thể được xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại.
Ví dụ: Công ty A thuê một chuyên gia tư vấn xây dựng hệ thống lương – thưởng trong 3 tháng với thù lao trọn gói 60 triệu đồng, thanh toán 3 đợt. Hợp đồng ghi rõ sản phẩm là quy chế lương, thang bảng lương và 2 buổi đào tạo. Đến tháng thứ hai, công ty dừng dự án. Nhờ hợp đồng có điều khoản báo trước và thanh toán phần việc đã thực hiện, hai bên tính được ngay số tiền công đã làm mà không tranh chấp.
Nếu hợp đồng của bạn có phát sinh khoản vay, ứng trước, bạn có thể tham khảo thêm mẫu giấy ghi nợ viết tay để ghi nhận nghĩa vụ tài chính riêng, tách bạch với hợp đồng tư vấn.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng tư vấn có bắt buộc lập bằng văn bản không?
Pháp luật dân sự cho phép giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể, trừ khi luật yêu cầu hình thức riêng. Tuy nhiên, bạn nên lập văn bản để có chứng cứ rõ ràng về phạm vi, thù lao và trách nhiệm, nhất là khi giá trị lớn.
Hợp đồng tư vấn có phải công chứng không?
Không. Hợp đồng tư vấn thông thường không thuộc nhóm bắt buộc công chứng, chứng thực. Các bên chỉ cần ký kết hợp lệ; việc công chứng là tùy nhu cầu hoặc khi luật chuyên ngành có yêu cầu.
Hợp đồng tư vấn khác hợp đồng lao động ở điểm nào?
Hợp đồng tư vấn là quan hệ dân sự bình đẳng, bên tư vấn làm việc độc lập và nhận thù lao. Hợp đồng lao động là quan hệ phụ thuộc, người lao động chịu quản lý, điều hành và được hưởng lương cùng các chế độ theo Bộ luật Lao động.
Thù lao tư vấn có chịu thuế GTGT không?
Thông thường có. Dịch vụ tư vấn chịu thuế GTGT theo mức quy định; nếu thuộc nhóm đang chịu 10% và không nằm trong danh mục loại trừ, được giảm 2% còn 8% đến hết 31/12/2026. Hãy kiểm tra từng dịch vụ cụ thể trước khi xuất hóa đơn.
Có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng tư vấn không?
Có, trong các trường hợp luật hoặc hợp đồng cho phép. Bên chấm dứt thường phải báo trước hợp lý, thanh toán phần việc đã thực hiện và có thể phải bồi thường nếu gây thiệt hại. Bạn nên quy định rõ điều này ngay trong hợp đồng.
Hợp đồng tư vấn với cá nhân cần giấy tờ gì?
Bạn cần thông tin nhân thân của cá nhân (họ tên, số định danh cá nhân, địa chỉ, tài khoản ngân hàng) và nếu cá nhân đó hành nghề có điều kiện thì kiểm tra thêm chứng chỉ, giấy phép. Với giấy tờ nhân thân, bạn có thể xem thêm mẫu giấy xác nhận nhân thân.
Căn cứ pháp lý
- Bộ luật Dân sự 2015 (các quy định về hợp đồng nói chung và hợp đồng dịch vụ, Điều 513 đến Điều 521).
- Luật Thương mại 2005 (áp dụng khi các bên là thương nhân).
- Bộ luật Lao động 2019 (để phân biệt với quan hệ lao động).
- Luật Thuế giá trị gia tăng 2024; Nghị quyết 204/2025/QH15; Nghị định 174/2025/NĐ-CP về giảm thuế GTGT đến hết 31/12/2026.
- Nghị định 254/2026/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ (hiệu lực từ 01/07/2026).
- Các luật chuyên ngành về điều kiện hành nghề tư vấn (nếu có).
Hợp đồng tư vấn không có khuôn mẫu bắt buộc, nhưng càng rõ phạm vi, sản phẩm, thù lao và điều kiện chấm dứt thì càng ít tranh chấp. Hãy lập văn bản, lưu đủ chứng từ và kiểm tra nghĩa vụ thuế, hóa đơn ngay từ khi ký. Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
