Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã góp. Công ty có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần.
Tóm tắt nhanh
- Chủ sở hữu: 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức, nắm toàn bộ vốn điều lệ.
- Trách nhiệm: hữu hạn, trong phạm vi vốn điều lệ đã góp (nếu góp đủ và tách bạch tài sản).
- Tư cách pháp nhân: có, từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Vốn tối thiểu: không quy định chung, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận.
- Không được: phát hành cổ phần (trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần) và rút vốn trực tiếp ra khỏi công ty.
- Căn cứ chính: Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã sửa đổi, bổ sung), công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Người này được gọi là chủ sở hữu công ty, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
Bạn có thể gặp các cách gọi khác như “công ty TNHH 1 thành viên”, “công ty TNHH MTV” hay “công ty TNHH một thành viên”. Tất cả đều chỉ cùng một loại hình. Trong tên doanh nghiệp, loại hình được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”, kèm tên riêng.
Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 từng hạn chế mỗi cá nhân chỉ được làm chủ một công ty TNHH một thành viên. Luật Doanh nghiệp 2020 không còn quy định này. Vì vậy, một cá nhân có thể làm chủ sở hữu của nhiều công ty loại này, miễn không thuộc trường hợp bị cấm.
Đặc điểm pháp lý nổi bật
Trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu
Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Tài sản của công ty tách biệt với tài sản riêng của chủ sở hữu. Khi công ty thua lỗ, bạn không phải lấy tài sản cá nhân trả nợ vượt quá phần vốn cam kết.
Cơ chế này chỉ bảo vệ bạn khi bạn góp đủ vốn đúng hạn và tách bạch chi tiêu cá nhân với chi tiêu của công ty. Nếu chưa góp đủ, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp.
Có tư cách pháp nhân
Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty tự đứng tên ký hợp đồng, sở hữu tài sản, mở tài khoản và tham gia tố tụng. Đây là điểm khác lớn so với doanh nghiệp tư nhân, vì doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân.
Không được phát hành cổ phần
Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan. Tuy nhiên, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ có điều kiện chặt chẽ hơn kể từ khi Luật 76/2025/QH15 có hiệu lực.
Ai được thành lập công ty TNHH một thành viên?
Về nguyên tắc, mọi cá nhân và tổ chức đều có quyền thành lập doanh nghiệp, trừ các trường hợp pháp luật cấm. Cụ thể:
- Cá nhân: từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm.
- Tổ chức: có tư cách pháp nhân, được thành lập và hoạt động hợp pháp.
Luật Doanh nghiệp cấm một số đối tượng thành lập và quản lý doanh nghiệp, ví dụ:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang dùng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức. Luật 76/2025/QH15 đã bổ sung ngoại lệ trong khuôn khổ chính sách khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.
- Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề, đảm nhiệm chức vụ theo bản án.
- Pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực theo Bộ luật Hình sự.
Lưu ý: Nếu bạn đang làm việc trong cơ quan nhà nước hoặc đơn vị sự nghiệp công lập, hãy đối chiếu quy định về hạn chế góp vốn, quản lý doanh nghiệp trước khi đứng tên chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật.
Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu cá nhân thường là thẻ căn cước hoặc căn cước công dân còn hạn. Nếu cần làm mới, bạn có thể xem hướng dẫn đăng ký làm thẻ căn cước công dân online để chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ.
Vốn điều lệ và việc góp vốn
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp, được ghi trong Điều lệ công ty.
- Mức vốn: pháp luật không quy định vốn tối thiểu chung. Một số ngành nghề (ví dụ ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán) yêu cầu vốn pháp định riêng.
- Tài sản góp vốn: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ người sở hữu hợp pháp mới được dùng tài sản đó để góp vốn.
- Thời hạn góp vốn: phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này.
- Thanh toán xong: việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã chuyển sang công ty.
Cảnh báo: Nếu hết 90 ngày mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp. Kê khai gian dối về vốn hoặc tài sản góp vốn bị Luật Doanh nghiệp nghiêm cấm và có thể bị xử phạt hành chính. Trường hợp nghiêm trọng còn có thể bị xử lý theo pháp luật hình sự.
Tăng, giảm vốn và rút vốn
Công ty tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn từ người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức và mức tăng. Nếu có thêm người cùng góp vốn, công ty phải chuyển đổi sang loại hình phù hợp (công ty TNHH hai thành viên trở lên) và đăng ký thay đổi.
Chủ sở hữu không được rút trực tiếp vốn đã góp ra khỏi công ty. Cách hợp pháp là chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho người khác, hoặc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật cho phép. Chủ sở hữu chỉ được rút lợi nhuận sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính khác và vẫn bảo đảm thanh toán các khoản nợ đến hạn.
Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu quản lý phụ thuộc vào việc chủ sở hữu là tổ chức hay cá nhân.
| Chủ sở hữu | Mô hình tổ chức | Ghi chú |
|---|---|---|
| Tổ chức | Mô hình 1: Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kiểm soát viên | Hội đồng thành viên gồm từ 3 đến 7 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm |
| Tổ chức | Mô hình 2: Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kiểm soát viên | Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm |
| Cá nhân | Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) | Chủ sở hữu thường kiêm Chủ tịch công ty. Có thể kiêm luôn Giám đốc nếu Điều lệ không quy định khác |
Kiểm soát viên là bắt buộc đối với công ty do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ. Với các công ty tư nhân, việc có Kiểm soát viên do Điều lệ công ty quyết định.
Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người này có thể là Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc), tùy Điều lệ. Từ 01/07/2025, Luật 76/2025/QH15 bổ sung quy định cụ thể hơn về quyền, nghĩa vụ và các trường hợp đặc biệt của người đại diện theo pháp luật, như chết, mất tích hoặc bị tạm giam.
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
Quyền chính
- Quyết định nội dung Điều lệ và việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
- Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ.
- Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho người khác.
- Quyết định tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty và nhận phần lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
Nghĩa vụ chính
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết.
- Tuân thủ Điều lệ; tách biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của công ty.
- Với chủ sở hữu cá nhân: tách biệt chi tiêu của cá nhân, gia đình với chi tiêu trên cương vị Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc.
- Thực hiện giao dịch giữa công ty và chủ sở hữu bằng hợp đồng, chứng từ rõ ràng theo quy định.
- Kê khai trung thực thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) khi đăng ký.
Ví dụ tình huống: Anh Minh lập công ty TNHH một thành viên với vốn điều lệ 500 triệu đồng và đã góp đủ. Sau hai năm, công ty nợ nhà cung cấp 2 tỷ đồng và không có khả năng trả. Do đã góp đủ vốn và tài sản tách bạch, anh chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi 500 triệu đồng vốn điều lệ, không phải bán nhà riêng để trả phần còn lại. Nếu anh thường xuyên dùng tiền công ty chi cho sinh hoạt gia đình mà không có chứng từ, việc không tách bạch tài sản có thể khiến anh phải chịu trách nhiệm liên đới.
So sánh với các loại hình doanh nghiệp khác
| Tiêu chí | TNHH một thành viên | TNHH hai thành viên trở lên | Doanh nghiệp tư nhân |
|---|---|---|---|
| Số chủ sở hữu | 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức | 2 đến 50 thành viên | 1 cá nhân |
| Tư cách pháp nhân | Có | Có | Không |
| Trách nhiệm tài sản | Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ | Hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp | Vô hạn bằng toàn bộ tài sản |
| Phát hành cổ phần | Không | Không | Không |
| Cơ quan quản lý cao nhất | Chủ sở hữu | Hội đồng thành viên | Chủ doanh nghiệp |
Nếu bạn muốn tự chủ hoàn toàn trong quyết định mà vẫn được giới hạn rủi ro tài sản, công ty TNHH một thành viên thường phù hợp hơn doanh nghiệp tư nhân. Khi cần huy động vốn từ nhiều người, bạn có thể chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện nay thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/07/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Hồ sơ cơ bản
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu: cá nhân dùng thẻ căn cước hoặc căn cước công dân; tổ chức dùng quyết định thành lập hoặc giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý, kèm giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), bổ sung từ 01/07/2025.
- Giấy tờ khác nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ chứng chỉ hành nghề, xác nhận vốn pháp định).
- Bước 1: Chuẩn bị thông tin: tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề (chọn mã ngành cấp 4 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam), vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật.
- Bước 2: Soạn Điều lệ và giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 3: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính, hoặc nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử.
- Bước 4: Nộp lệ phí đăng ký và phí công bố thông tin (nếu có) theo biểu phí hiện hành. Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp thực hiện ngay khi nộp hồ sơ.
- Bước 5: Nhận kết quả. Thông thường cơ quan đăng ký xử lý trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ cần sửa, bạn có 60 ngày để bổ sung, quá hạn hồ sơ không còn giá trị.
- Bước 6: Sau khi có giấy chứng nhận: góp đủ vốn trong 90 ngày, mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế, đăng ký phát hành hóa đơn điện tử và các thủ tục sau thành lập.
Lưu ý: Theo biểu phí hiện hành, đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử thuộc diện được miễn lệ phí đăng ký. Mức phí công bố và các ưu đãi có thể thay đổi, bạn nên kiểm tra thông báo mới nhất của Cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi nộp.
Chủ sở hữu cá nhân thường phải dùng số định danh cá nhân làm mã số thuế. Bạn có thể tham khảo thêm quy định về mã số thuế cá nhân và cách đăng ký mã số thuế cá nhân qua mạng. Khi công ty bắt đầu bán hàng, bạn cần nắm mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ. Với hồ sơ cần đóng dấu, bạn có thể xem cách đóng dấu giáp lai đúng quy định.
Điểm mới cần biết từ 2025 đến 2026
- Chủ sở hữu hưởng lợi: Luật 76/2025/QH15 bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc quyền chi phối doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký công ty TNHH nay kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Doanh nghiệp đã thành lập trước 01/07/2025 bổ sung thông tin này khi làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
- Siết chặt kê khai vốn: luật làm rõ các hành vi bị nghiêm cấm về kê khai gian dối, góp vốn bằng tài sản và vốn điều lệ.
- Giải thể: công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình có thể bị giải thể theo luật.
- Đăng ký qua mạng: nộp hồ sơ điện tử bằng tài khoản định danh điện tử, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Khung pháp lý: tính đến tháng 10/2026, Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 vẫn là văn bản gốc điều chỉnh loại hình này.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có bao nhiêu chủ sở hữu?
Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, là một cá nhân hoặc một tổ chức. Nếu có thêm người góp vốn, công ty phải chuyển đổi sang loại hình khác, như công ty TNHH hai thành viên trở lên, và đăng ký thay đổi.
Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân không?
Có. Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, tách biệt với tài sản của chủ sở hữu.
Vốn điều lệ tối thiểu để lập công ty TNHH một thành viên là bao nhiêu?
Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu chung. Chỉ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định mới phải đáp ứng mức vốn riêng. Bạn phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chủ sở hữu có được rút vốn ra khỏi công ty không?
Không được rút trực tiếp vốn đã góp. Bạn có thể chuyển nhượng vốn cho người khác, giảm vốn điều lệ trong trường hợp luật cho phép, hoặc nhận lợi nhuận sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính và bảo đảm thanh toán nợ đến hạn.
Một người có được làm chủ nhiều công ty TNHH một thành viên không?
Luật Doanh nghiệp 2020 không giới hạn số công ty TNHH một thành viên mà một cá nhân hoặc tổ chức được làm chủ sở hữu. Hạn chế chỉ áp dụng với doanh nghiệp tư nhân và một số đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên có phải có Kiểm soát viên không?
Chỉ công ty do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ mới bắt buộc có Kiểm soát viên. Với công ty tư nhân, việc có hay không do Điều lệ công ty quy định.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 74, Điều 75 và các quy định liên quan về công ty TNHH một thành viên).
- Luật số 03/2022/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/07/2025).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/07/2025).
- Thông tư 47/2019/TT-BTC về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, hướng dẫn liên quan.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phù hợp với người muốn tự quyết định hoạt động kinh doanh nhưng vẫn giới hạn rủi ro tài sản trong phạm vi vốn điều lệ. Điều kiện để hưởng lợi thế này là góp đủ vốn đúng hạn, tách bạch tài sản và tuân thủ Luật Doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ 01/07/2025. Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
