Luật phá sản mới nhất hiện nay là Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thay thế Luật Phá sản 2014 (số 51/2014/QH13). Luật mới áp dụng cho cả công ty cổ phần. Doanh nghiệp được coi là mất khả năng thanh toán khi không trả khoản nợ sau 06 tháng kể từ ngày đến hạn.
Tóm tắt nhanh
- Luật Phá sản 2014 hết hiệu lực từ 01/03/2026; văn bản đang áp dụng là Luật Phục hồi, phá sản 2025.
- Mất khả năng thanh toán: nợ quá hạn 06 tháng (trước đây là 03 tháng).
- Công ty cổ phần: Chủ tịch HĐQT có nghĩa vụ nộp đơn; cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% cổ phần phổ thông trở lên có quyền nộp đơn.
- Thủ tục phục hồi được tách riêng, ưu tiên trước thủ tục phá sản.
- Từ 01/07/2026, cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn theo Luật Quản lý thuế trong các trường hợp luật quy định.
Luật phá sản mới nhất là luật nào?
Nhiều người vẫn tìm “Luật Phá sản 2014” hoặc “luật phá sản của công ty cổ phần”. Cần lưu ý: Luật Phá sản 2014 đã được thay thế. Văn bản hiện hành là Luật Phục hồi, phá sản 2025 (88 điều, 8 chương). Luật quy định nguyên tắc, trình tự, thủ tục giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác xã và liên hiệp hợp tác xã. Công ty cổ phần thuộc đối tượng áp dụng như mọi doanh nghiệp khác.
Tên luật thêm chữ “phục hồi” vì thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh không còn là một giai đoạn nằm trong thủ tục phá sản. Nó trở thành thủ tục độc lập, được ưu tiên áp dụng khi doanh nghiệp còn khả năng cứu vãn.
Lưu ý: Vụ việc đã được Tòa án thụ lý trước ngày 01/03/2026 mà chưa giải quyết xong thì về nguyên tắc tiếp tục được giải quyết theo Luật Phục hồi, phá sản 2025. Bạn nên đọc kỹ quy định chuyển tiếp nếu hồ sơ của mình đã nộp từ trước.
Khi nào công ty cổ phần bị coi là mất khả năng thanh toán?
Luật mới phân biệt hai trạng thái:
- Có nguy cơ mất khả năng thanh toán: không thanh toán được khoản nợ sẽ đến hạn trong 06 tháng, hoặc khoản nợ đã đến hạn nhưng chưa quá 06 tháng. Ở giai đoạn này doanh nghiệp có thể xin áp dụng thủ tục phục hồi.
- Mất khả năng thanh toán: không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau thời hạn 06 tháng kể từ ngày đến hạn.
Còn phá sản là tình trạng doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và đã có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án. Nghĩa là không phải công ty nợ nhiều hay lỗ là đương nhiên “phá sản”. Chỉ khi Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản thì công ty mới ở trạng thái này.
Ai có quyền, nghĩa vụ nộp đơn với công ty cổ phần?
| Chủ thể | Quyền hay nghĩa vụ | Nội dung |
|---|---|---|
| Người đại diện theo pháp luật | Nghĩa vụ | Nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán |
| Chủ tịch Hội đồng quản trị | Nghĩa vụ | Nộp đơn khi công ty cổ phần mất khả năng thanh toán, trừ trường hợp đã nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi |
| Cổ đông, nhóm cổ đông | Quyền | Sở hữu từ 20% cổ phần phổ thông trở lên; tỷ lệ nhỏ hơn nếu Điều lệ công ty quy định |
| Chủ nợ | Quyền | Nộp đơn khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán khoản nợ đến hạn theo điều kiện luật định |
| Người lao động, công đoàn | Quyền | Nộp đơn khi hết 06 tháng kể từ ngày phải trả lương, các khoản nợ khác mà doanh nghiệp không thanh toán |
| Cơ quan quản lý thuế, cơ quan bảo hiểm | Nộp đơn theo luật | Chủ thể mới bổ sung; quy định về cơ quan thuế có hiệu lực từ 01/07/2026 |
Cổ đông là điểm khác biệt đặc thù của công ty cổ phần. Chủ tịch HĐQT bị ràng buộc nghĩa vụ nộp đơn, còn cổ đông chỉ có quyền. Nếu bạn nắm một tỷ lệ cổ phần nhỏ, hãy kiểm tra Điều lệ công ty xem có cho phép nhóm cổ đông dưới 20% nộp đơn hay không.
Lưu ý: Một số tài liệu vẫn ghi cổ đông phải giữ cổ phần “liên tục ít nhất 06 tháng”. Đây là quy định của Luật Phá sản 2014; các phân tích về luật mới cho thấy điều kiện này đã được bỏ. Khi nộp đơn thực tế, bạn nên đối chiếu trực tiếp với điều 38 của văn bản luật.
Điểm mới so với Luật Phá sản 2014
- Nâng thời hạn mất khả năng thanh toán từ 03 tháng lên 06 tháng, cho doanh nghiệp thêm thời gian xử lý khó khăn tạm thời.
- Tách riêng thủ tục phục hồi, có phương án phục hồi, Hội nghị chủ nợ thông qua và Thẩm phán công nhận.
- Thủ tục rút gọn cho doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ hoặc có ít chủ nợ, nợ thấp; thời hạn các bước bằng một nửa thủ tục thông thường.
- Bổ sung chủ thể nộp đơn: cơ quan quản lý thuế, cơ quan bảo hiểm, để xử lý doanh nghiệp nợ kéo dài nhưng không còn hoạt động.
- Thủ tục điện tử: nộp đơn, nộp lệ phí, gửi nhận tài liệu và tổ chức phiên họp trên môi trường điện tử; thông tin vụ việc được công khai trên Cổng thông tin điện tử quốc gia.
- Xử lý tài sản linh hoạt hơn: cho phép chuyển nhượng đồng bộ tài sản hoặc một phần hay toàn bộ mảng kinh doanh.
- Thẩm quyền Tòa án: Tòa án nhân dân khu vực giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản; Tòa án nhân dân cấp tỉnh giải quyết đề nghị xem xét lại, kháng nghị đối với quyết định tuyên bố phá sản. Phạm vi theo lãnh thổ do Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định.
Thủ tục phá sản công ty cổ phần
- Bước 1 – Nộp đơn: người có quyền hoặc nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản kèm tài liệu chứng minh khoản nợ, tình trạng mất khả năng thanh toán. Có thể nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc qua phương thức điện tử theo quy định.
- Bước 2 – Phân công Thẩm phán: trong 02 ngày làm việc kể từ khi nhận đơn, Chánh án phân công Thẩm phán; trong 02 ngày làm việc sau khi được phân công, Thẩm phán thông báo cho doanh nghiệp bị yêu cầu.
- Bước 3 – Thụ lý và quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản: quyết định phải được gửi cho người nộp đơn, doanh nghiệp, chủ nợ, Viện kiểm sát, cơ quan thi hành án dân sự, cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh trong 03 ngày làm việc kể từ ngày ban hành.
- Bước 4 – Hội nghị chủ nợ: xem xét thông qua phương án phục hồi, đề nghị đình chỉ thủ tục phục hồi hoặc đề nghị áp dụng thủ tục phá sản. Nghị quyết hợp lệ có hiệu lực bắt buộc với tất cả chủ nợ.
- Bước 5 – Phục hồi hoặc tuyên bố phá sản: nếu phục hồi không khả thi, Thẩm phán ra quyết định tuyên bố phá sản; sau đó thanh lý và phân chia tài sản.
- Bước 6 – Thi hành quyết định: cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành theo quyết định tuyên bố phá sản.
Trong thủ tục phục hồi, doanh nghiệp phải hoàn thiện phương án phục hồi trong 30 ngày kể từ ngày Tòa án thụ lý đơn. Sau khi Hội nghị chủ nợ thông qua, Thẩm phán xem xét công nhận trong 07 ngày. Phương án có hiệu lực kể từ ngày có quyết định công nhận.
Hồ sơ gửi Tòa án thường gồm nhiều bản sao, tài liệu tài chính và văn bản của công ty. Bạn có thể tham khảo cách đóng dấu giáp lai để sắp xếp hồ sơ nhiều trang đúng quy cách, và cách lập giấy ghi nợ để lưu giữ chứng cứ khoản nợ.
Cảnh báo: Sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản, doanh nghiệp bị cấm các hành vi như cất giấu, tẩu tán, tặng cho tài sản, từ bỏ quyền đòi nợ, thanh toán khoản nợ không có bảo đảm (trừ một số trường hợp luật cho phép như trả lương người lao động). Vi phạm có thể kéo theo giao dịch bị tuyên vô hiệu và trách nhiệm pháp lý với người quản lý.
Thứ tự phân chia tài sản khi tuyên bố phá sản
Theo Điều 46 Luật Phục hồi, phá sản 2025, khi Thẩm phán tuyên bố doanh nghiệp phá sản, tài sản được phân chia theo thứ tự ưu tiên. Các khoản đứng đầu gồm:
- Chi phí phá sản;
- Khoản nợ lương;
- Nợ bảo hiểm xã hội bắt buộc, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp;
- Trợ cấp thôi việc và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động;
- Khoản nợ phát sinh nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh;
- Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, rồi đến các khoản nợ còn lại theo quy định của luật.
Nếu tài sản không đủ để trả các đối tượng cùng thứ tự, từng đối tượng được thanh toán theo tỷ lệ phần trăm tương ứng với số nợ. Nếu sau khi trả đủ các khoản mà vẫn còn tài sản, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu hoặc thành viên của doanh nghiệp. Với công ty cổ phần, đó là các cổ đông. Cổ đông chỉ nhận phần còn lại sau cùng, nên trên thực tế thường không còn gì.
Lưu ý: Trước đây, Luật Phá sản 2014 xếp thứ tự khác và nợ khoản vay đặc biệt hay nợ tổ chức tín dụng có quy định riêng. Với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, luật mới có điều riêng (thủ tục phá sản tổ chức tín dụng), nên không áp dụng nguyên văn quy trình thông thường.
Lưu ý cho người lao động, chủ nợ và cổ đông
Người lao động
Người lao động được ưu tiên trả lương, bảo hiểm và trợ cấp thôi việc ngay sau chi phí phá sản. Dù vậy, thời hạn chờ để được nộp đơn đã dài hơn trước: 06 tháng. Trong thời gian doanh nghiệp gặp khó khăn, bạn vẫn cần theo dõi việc đóng bảo hiểm của mình và nắm cách tính bảo hiểm xã hội 1 lần trên VssID nếu cân nhắc rút bảo hiểm sau khi nghỉ việc.
Chủ nợ
Chủ nợ nên giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và văn bản đòi nợ. Một ví dụ: bên bán lẻ giữ hóa đơn bán lẻ hợp lệ sẽ chứng minh khoản phải thu dễ hơn. Nhớ đăng ký khoản nợ trong thời hạn Tòa án thông báo.
Cổ đông và người quản lý
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, nhưng người quản lý có thể chịu trách nhiệm nếu chậm nộp đơn hoặc có hành vi tẩu tán tài sản. Nếu bạn đang giữ chức vụ quản lý, hãy theo dõi hạn nộp đơn và cân nhắc nộp đơn phục hồi khi công ty mới có nguy cơ mất khả năng thanh toán.
Ví dụ: Công ty cổ phần X nợ một nhà cung cấp 2 tỷ đồng, đến hạn từ tháng 01/2026. Đến tháng 07/2026 khoản nợ vẫn chưa trả, tức đã quá 06 tháng, công ty được coi là mất khả năng thanh toán. Chủ tịch HĐQT phải nộp đơn, trừ khi công ty đã nộp đơn xin phục hồi. Một nhóm cổ đông nắm 25% cổ phần phổ thông cũng có thể nộp đơn.
Căn cứ pháp lý
- Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/03/2026 (riêng quy định cơ quan thuế nộp đơn có hiệu lực từ 01/07/2026).
- Luật Phá sản số 51/2014/QH13 (hết hiệu lực từ 01/03/2026, trừ trường hợp chuyển tiếp).
- Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
- Nghị định của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Phục hồi, phá sản (về hợp đồng phái sinh có điều khoản thanh toán ròng; về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn Nhà nước) và Nghị định quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực phục hồi, phá sản.
Thông tin cập nhật tháng 10/2026. Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế văn bản pháp luật và hướng dẫn của Tòa án có thẩm quyền.
Câu hỏi thường gặp
Luật phá sản mới nhất hiện nay là luật nào?
Là Luật Phục hồi, phá sản 2025 (số 142/2025/QH15), có hiệu lực từ 01/03/2026 và thay thế Luật Phá sản 2014.
Công ty cổ phần nợ bao lâu thì bị coi là mất khả năng thanh toán?
Khi không thanh toán khoản nợ sau 06 tháng kể từ ngày đến hạn. Luật cũ quy định 03 tháng.
Cổ đông có được nộp đơn yêu cầu phá sản công ty không?
Có. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% cổ phần phổ thông trở lên có quyền nộp đơn khi công ty mất khả năng thanh toán. Điều lệ có thể cho phép tỷ lệ nhỏ hơn.
Ai có nghĩa vụ phải nộp đơn phá sản trong công ty cổ phần?
Người đại diện theo pháp luật và Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ nộp đơn khi công ty mất khả năng thanh toán, trừ trường hợp đã nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi.
Tòa án nào giải quyết phá sản công ty cổ phần?
Tòa án nhân dân khu vực giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản theo phạm vi lãnh thổ do Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định. Tòa án nhân dân cấp tỉnh giải quyết đề nghị xem xét lại, kháng nghị quyết định tuyên bố phá sản.
Người lao động được trả những khoản nào khi công ty phá sản?
Nợ lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm tai nạn lao động, trợ cấp thôi việc và quyền lợi khác theo hợp đồng, thỏa ước. Các khoản này đứng ngay sau chi phí phá sản.
Tóm lại, khi tìm “luật phá sản mới nhất”, bạn cần dùng Luật Phục hồi, phá sản 2025 chứ không phải Luật Phá sản 2014. Công ty cổ phần có thể chọn phục hồi trước khi bị tuyên bố phá sản, còn chủ nợ, người lao động và cổ đông nên nắm đúng thời hạn 06 tháng, điều kiện nộp đơn và thứ tự thanh toán để bảo vệ quyền lợi của mình.
