Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi biểu quyết và loại khác theo Điều lệ) chỉ là loại công ty “có thể có”, không bắt buộc. Nhiều người hỏi về “cổ phiếu bắt buộc” thực ra đang nói đến cổ phần: cổ phiếu chỉ là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần.
Tóm tắt nhanh
- Loại cổ phần bắt buộc: cổ phần phổ thông (khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Cổ phần ưu đãi: không bắt buộc, phát hành tùy nhu cầu vốn và Điều lệ công ty.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi; chiều ngược lại thì được, theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa.
- Cổ phiếu là chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận cổ phần, không đồng nghĩa với cổ phần.
Công ty cổ phần bắt buộc phải có loại cổ phần nào?
Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông; người sở hữu là cổ đông phổ thông. Đây là loại cổ phần nền tảng. Không có cổ phần phổ thông thì không thể có công ty cổ phần theo luật.
Đặc điểm chính của cổ phần phổ thông:
- Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng một phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông được nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh và quyết định của công ty.
- Được nhận phần tài sản còn lại tương ứng tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
- Mỗi cổ phần cùng loại đều mang quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Ví dụ: Ba người bạn góp vốn mở công ty cổ phần với vốn điều lệ 3 tỷ đồng, chia thành 300.000 cổ phần, mỗi cổ phần 10.000 đồng. Nếu cả ba chỉ đăng ký mua cổ phần phổ thông, công ty vẫn hợp lệ. Họ không cần phát hành thêm bất kỳ loại cổ phần ưu đãi nào.
Cổ phần ưu đãi gồm những loại nào và có bắt buộc không?
Không bắt buộc. Luật dùng cụm “có thể có cổ phần ưu đãi”, nghĩa là công ty tự quyết định có phát hành hay không. Cổ phần ưu đãi gồm bốn nhóm:
| Loại cổ phần | Đặc điểm chính | Ai được sở hữu |
|---|---|---|
| Ưu đãi cổ tức | Được trả cổ tức cao hơn cổ phần phổ thông hoặc theo mức ổn định hằng năm; thường không có quyền biểu quyết. | Người do Điều lệ quy định hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định |
| Ưu đãi hoàn lại | Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phiếu; không có quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. | Người do Điều lệ quy định hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định |
| Ưu đãi biểu quyết | Số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông; không được chuyển nhượng cho người khác. | Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập |
| Ưu đãi khác | Theo Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán. | Theo Điều lệ |
Với cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập, quyền ưu đãi chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, cổ phần này chuyển thành cổ phần phổ thông.
Lưu ý: Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Chiều ngược lại thì luật không cho phép.
Cổ phần và cổ phiếu khác nhau thế nào?
Đây là chỗ nhiều người nhầm, và cũng là lý do cụm “bắt buộc phải có cổ phiếu nào” xuất hiện trong tìm kiếm.
- Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau. Cổ phần xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
- Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử để xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần.
Vì vậy, “loại bắt buộc” được luật quy định là loại cổ phần (phổ thông). Còn cổ phiếu là hình thức chứng nhận, không nhất thiết phải in thành tờ giấy. Công ty có thể ghi nhận bằng sổ đăng ký cổ đông hoặc dữ liệu điện tử. Theo đó, cổ phiếu phổ thông là cổ phiếu xác nhận cổ phần phổ thông, còn cổ phiếu ưu đãi xác nhận cổ phần ưu đãi.
Công ty chưa niêm yết thường chỉ cần lập và cập nhật sổ đăng ký cổ đông, cùng Điều lệ ghi rõ loại cổ phần được quyền chào bán và tổng số cổ phần từng loại. Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch còn chịu thêm quy định của pháp luật chứng khoán.
Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Nếu công ty không còn đủ số cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty thuộc diện bị giải thể. Điều kiện này được Luật sửa đổi 2025 ghi rõ hơn. Vì vậy, nếu còn dưới 3 cổ đông, bạn nên tính phương án bổ sung cổ đông hoặc chuyển đổi sang công ty TNHH.
Người thành lập công ty có thể là cá nhân nước ngoài hoặc người Việt Nam. Với cá nhân, bạn cần giấy tờ pháp lý còn hiệu lực như thẻ căn cước hoặc hộ chiếu. Nếu cần kiểm tra thông tin trên thẻ, xem hướng dẫn tra số căn cước công dân online.
Quy định về cổ phần của cổ đông sáng lập
Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các điều kiện riêng cho cổ đông sáng lập:
- Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
- Các cổ đông sáng lập phải cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Trong 03 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Muốn chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập, phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Công ty chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty TNHH, hay hình thành do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn luật quy định, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hiện là 90 ngày theo quy định của Luật Doanh nghiệp). Quá hạn mà chưa góp đủ thì xử lý theo luật.
Quyền của cổ đông phổ thông
Do cổ phần phổ thông là loại bắt buộc, cổ đông phổ thông là nhóm có quyền quản trị rộng nhất. Một số quyền cơ bản:
- Dự họp và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, trực tiếp hoặc qua người đại diện.
- Nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán, tương ứng tỷ lệ cổ phần phổ thông hiện có.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp luật hạn chế (ví dụ cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu).
- Xem xét, tra cứu thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch.
- Khởi kiện khi Hội đồng quản trị hoặc người quản lý vi phạm nghĩa vụ.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ quy định) có thêm các quyền như yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp luật định.
Về thuế, cổ tức nhận được và thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định hiện hành. Cổ đông cá nhân nên chuẩn bị mã số thuế để kê khai; bạn có thể tham khảo mã số thuế cá nhân theo quy định hiện hành và cách đăng ký mã số thuế cá nhân qua mạng.
Luật sửa đổi 2025 có thay đổi gì?
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025. Luật này không thay đổi nguyên tắc “công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông”. Một số điểm liên quan đến công ty cổ phần:
- Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và nghĩa vụ lưu giữ thông tin.
- Công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Điều chỉnh quy định về vốn điều lệ, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Điều chỉnh việc triệu tập họp và lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
- Làm rõ điều kiện giải thể khi công ty không còn đủ số thành viên, cổ đông tối thiểu.
Đến tháng 10/2026, chưa có đạo luật nào thay thế hoàn toàn Luật Doanh nghiệp 2020; văn bản hiện hành là Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi năm 2022 và 2025.
Lưu ý thực tế khi thành lập, vận hành công ty cổ phần
- Bước 1: Xác định số cổ đông sáng lập (ít nhất 3) và tỷ lệ góp vốn. Cùng nhau đăng ký mua tối thiểu 20% cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
- Bước 2: Soạn Điều lệ ghi rõ tổng số cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán, mệnh giá, và quyền của từng loại. Nếu có cổ phần ưu đãi thì phải nêu rõ ngay từ đầu.
- Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định hiện hành. Hồ sơ nộp qua mạng sử dụng tài khoản định danh điện tử.
- Bước 4: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, góp đủ vốn đúng hạn, lập sổ đăng ký cổ đông và cấp (hoặc ghi nhận) cổ phiếu cho cổ đông.
- Bước 5: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông mỗi khi chuyển nhượng, và thông báo thay đổi cho cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc diện phải thông báo.
Cảnh báo: Không nên hiểu “cổ phiếu” là loại giấy tờ phải in. Điều quan trọng về pháp lý là sổ đăng ký cổ đông, Điều lệ và các hồ sơ chứng minh việc góp vốn đúng hạn. Thiếu các giấy tờ này dễ phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông.
Trong hoạt động hằng ngày, công ty còn cần dùng con dấu, hóa đơn và chứng từ đúng quy định. Bạn có thể xem thêm cách đóng dấu giáp lai khi lập tài liệu nhiều trang và mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ khi công ty bán hàng trực tiếp.
Căn cứ pháp lý
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (các Điều 111, 112, 114, 120, 127 và các điều liên quan về cổ phần, cổ phiếu, cổ đông).
- Luật số 03/2022/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp và một số luật khác.
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/07/2025).
- Pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch.
Thông tin cập nhật tháng 10/2026. Bài viết mang tính tham khảo; khi áp dụng cho trường hợp cụ thể, bạn cần đối chiếu với Điều lệ công ty và văn bản hiện hành.
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần chỉ có cổ phần ưu đãi, không có cổ phần phổ thông được không?
Không. Luật Doanh nghiệp quy định công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Công ty chỉ có cổ phần ưu đãi sẽ không đáp ứng điều kiện về loại cổ phần của công ty cổ phần.
Công ty cổ phần có bắt buộc phát hành cổ phần ưu đãi không?
Không bắt buộc. Cổ phần ưu đãi chỉ phát hành khi công ty có nhu cầu huy động vốn hoặc muốn thiết kế quyền lợi riêng cho một nhóm cổ đông. Nội dung này phải phù hợp với Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
Cổ phiếu có bắt buộc phải in thành giấy không?
Không. Cổ phiếu có thể là chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần. Công ty có thể quản lý qua sổ đăng ký cổ đông theo Điều lệ.
Cổ phần phổ thông có chuyển thành cổ phần ưu đãi được không?
Không. Luật cấm chuyển đổi cổ phần phổ thông thành cổ phần ưu đãi. Ngược lại, cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Công ty cổ phần có tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa. Nếu không còn đủ số lượng này trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình, công ty có thể bị giải thể theo luật.
Cổ đông sáng lập có bắt buộc nắm cổ phần phổ thông không?
Có. Các cổ đông sáng lập phải cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Họ cũng có thể được hưởng cổ phần ưu đãi biểu quyết nếu Điều lệ quy định.
Tóm lại, loại cổ phần bắt buộc của công ty cổ phần là cổ phần phổ thông; cổ phần ưu đãi là lựa chọn của công ty, còn cổ phiếu chỉ là hình thức chứng nhận quyền sở hữu cổ phần. Khi thành lập, bạn cần chú ý số cổ đông tối thiểu, tỷ lệ cổ phần của cổ đông sáng lập và sổ đăng ký cổ đông.
