Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020: Chủ DNTN góp vốn công ty TNHH?

Có. Chủ doanh nghiệp tư nhân (DNTN) với tư cách cá nhân vẫn được góp vốn, mua phần vốn góp vào công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cấm chính doanh nghiệp tư nhân (pháp nhân kinh doanh do chủ lập ra) góp vốn vào công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần. Ngoài ra, chủ DNTN không được làm chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh.

Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định gì?

Điều 188 nằm trong chương về doanh nghiệp tư nhân của Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14, hiệu lực từ 01/01/2021). Điều luật gồm các nội dung chính sau:

Ngoài ra, DNTN không có tư cách pháp nhân. Chủ DNTN chịu trách nhiệm vô hạn: nếu doanh nghiệp nợ, chủ phải trả bằng cả tài sản riêng, kể cả tài sản chưa đưa vào kinh doanh. Chính đặc điểm này là lý do luật hạn chế DNTN tham gia các mô hình có sự tách bạch tài sản như công ty TNHH, công ty cổ phần.

Chủ doanh nghiệp tư nhân có được góp vốn vào công ty TNHH không?

Được, nếu bạn góp vốn với tư cách cá nhân. Khoản 4 Điều 188 chỉ nhắc đến “doanh nghiệp tư nhân”, không nhắc đến “chủ doanh nghiệp tư nhân”. Còn khoản 3 chỉ cấm chủ DNTN làm chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh. Công ty TNHH, công ty cổ phần không nằm trong danh sách cấm đối với cá nhân là chủ DNTN.

Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty, trừ một số đối tượng bị cấm (nêu ở phần sau). Chủ DNTN là cá nhân bình thường nên được hưởng quyền này.

Chủ DNTN góp vốn vào công ty cổ phần thì sao?

Tương tự. Bạn có thể mua cổ phần, trở thành cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông của công ty cổ phần bằng tài sản và tư cách cá nhân. Điều bị cấm chỉ là DNTN đứng tên mua cổ phần.

Ví dụ tình huống

Anh Minh là chủ một DNTN kinh doanh vật liệu xây dựng. Anh cùng hai người bạn lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, mỗi người góp 300 triệu đồng bằng tiền riêng. Anh Minh đứng tên trong danh sách thành viên với tư cách cá nhân, nên không vi phạm Điều 188. Ngược lại, nếu kế toán chuyển 300 triệu từ tài khoản của DNTN để góp vốn và ghi nhận DNTN là thành viên, việc góp vốn này trái khoản 4 Điều 188.

Phân biệt “doanh nghiệp tư nhân” và “chủ doanh nghiệp tư nhân”

Đây là điểm nhiều người nhầm khi đọc Điều 188. Do DNTN không có tư cách pháp nhân và không tách bạch tài sản với chủ, nên trên thực tế hai khái niệm gần nhau, nhưng luật vẫn viết khác:

Với công ty hợp danh, chủ DNTN không được làm thành viên hợp danh. Việc chủ DNTN làm thành viên góp vốn của công ty hợp danh bằng tài sản cá nhân thường được hiểu là không bị khoản 3 cấm, nhưng đây là tình huống ít gặp. Bạn nên hỏi trực tiếp cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi làm hồ sơ.

Những trường hợp chủ DNTN bị hạn chế

• Thành lập DNTN thứ hai: không được. Mỗi cá nhân chỉ lập một DNTN. Bạn vẫn có thể lập công ty TNHH, công ty cổ phần khác.
• Đồng thời là chủ hộ kinh doanh: không được. Nếu đang có hộ kinh doanh, bạn phải chấm dứt hộ kinh doanh trước khi thành lập DNTN (hoặc ngược lại).
• Làm thành viên hợp danh: không được, vì cả hai vai trò đều chịu trách nhiệm vô hạn.
• Đối tượng bị cấm góp vốn theo Điều 17: nếu bạn thuộc nhóm này thì dù là chủ DNTN hay không đều không được góp vốn vào công ty. Ví dụ: cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức. Luật sửa đổi 2025 có điều chỉnh, cho phép ngoại lệ với hoạt động theo pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Lưu ý về tài sản và thủ tục khi góp vốn

Dùng nguồn tiền nào để góp vốn?

Hãy dùng tiền, tài sản của cá nhân bạn, chuyển từ tài khoản cá nhân. Nếu bạn rút tài sản đang là vốn đầu tư của DNTN để góp vào công ty khác, thực chất bạn đang giảm vốn đầu tư của doanh nghiệp. Theo Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ DNTN được tăng hoặc giảm vốn đầu tư, nhưng phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Nếu giảm xuống thấp hơn vốn đã đăng ký, bạn phải khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi giảm.

Các bước góp vốn vào công ty TNHH

1. Bước 1: Xác định mình không thuộc nhóm bị cấm góp vốn ở Điều 17 (công chức, viên chức…).
2. Bước 2: Chuẩn bị giấy tờ cá nhân hợp lệ (thẻ căn cước hoặc CCCD còn hạn). Bạn có thể xem thêm cách tra cứu số thẻ căn cước công dân online nếu cần kiểm tra thông tin để điền hồ sơ.
3. Bước 3: Thỏa thuận tỷ lệ, giá trị vốn góp với các thành viên; ghi vào điều lệ, hợp đồng góp vốn hoặc nghị quyết, biên bản họp. Văn bản nhiều trang nên ký, đóng dấu giáp lai theo cách đóng dấu giáp lai để tránh bị thay trang.
4. Bước 4: Thực hiện góp vốn đúng hạn (chuyển khoản hoặc chuyển giao tài sản); khi góp tài sản không phải tiền thì phải định giá theo quy định.
5. Bước 5: Công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên và làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi (nếu cần) tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Thuế khi nhận lợi nhuận

Khoản thu nhập từ vốn góp của cá nhân thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định hiện hành. Từ 01/07/2025, số định danh cá nhân được dùng làm mã số thuế của cá nhân. Bạn có thể tham khảo quy định về mã số thuế cá nhân và cách đăng ký mã số thuế cá nhân qua mạng để kê khai đúng.

Muốn kinh doanh với tư cách pháp nhân: chuyển đổi DNTN

Nếu bạn muốn doanh nghiệp có thể góp vốn, huy động thêm người cùng đầu tư, hướng đi hợp pháp là chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần theo quy định về chuyển đổi doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định, chủ DNTN phải đáp ứng điều kiện về tên, tư cách chủ sở hữu hoặc thành viên và cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán của DNTN. Công ty sau chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ của DNTN cũ. Bạn nên đọc kỹ điều kiện và hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trước khi thực hiện.

Cách khác là giữ nguyên DNTN và dùng tư cách cá nhân của bạn để đầu tư sang công ty mới. Cách này đơn giản hơn nhưng phần đầu tư đó thuộc tài sản cá nhân, không thuộc tài sản của DNTN.

Vi phạm Điều 188 thì hậu quả thế nào?

• Hồ sơ đăng ký có thể bị từ chối: cơ quan đăng ký kinh doanh có thể không chấp nhận hồ sơ có DNTN đứng tên là thành viên, cổ đông.
• Giao dịch có nguy cơ vô hiệu: hợp đồng, nghị quyết góp vốn vi phạm điều cấm của luật có thể bị tuyên vô hiệu theo Bộ luật Dân sự 2015, kéo theo tranh chấp hoàn trả tài sản.
• Có thể bị xử lý hành chính: tùy hành vi (kê khai không đúng, vi phạm quy định đăng ký doanh nghiệp), áp dụng theo nghị định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư hiện hành.
• Rủi ro tài chính cho chủ DNTN: do chịu trách nhiệm vô hạn, thiệt hại từ khoản góp vốn sai quy định có thể ảnh hưởng đến cả tài sản cá nhân của bạn.

Câu hỏi thường gặp

Tóm lại, Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 hạn chế doanh nghiệp tư nhân góp vốn vào công ty hợp danh, TNHH, cổ phần, chứ không cấm cá nhân chủ doanh nghiệp đầu tư. Bạn góp vốn bằng tài sản riêng, không thuộc nhóm bị cấm theo Điều 17 và không làm thành viên hợp danh hay chủ hộ kinh doanh thì có thể tham gia công ty TNHH hoặc công ty cổ phần theo đúng quy định.

Thông tin cập nhật tháng 10/2026. Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế văn bản pháp luật và hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.