Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định 4 loại hình: công ty TNHH (một thành viên và hai thành viên trở lên), công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Chúng khác nhau chủ yếu ở số lượng thành viên, tư cách pháp nhân, mức chịu trách nhiệm bằng tài sản và khả năng huy động vốn. Bài viết so sánh từng tiêu chí để bạn chọn mô hình phù hợp.
Tóm tắt nhanh
- TNHH một thành viên: 1 chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức), chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ.
- TNHH hai thành viên trở lên: từ 2 đến 50 thành viên, chịu trách nhiệm hữu hạn, không được phát hành cổ phần.
- Công ty cổ phần: tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa, được phát hành cổ phần và trái phiếu, dễ gọi vốn nhất.
- Công ty hợp danh: ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản.
- Doanh nghiệp tư nhân: 1 cá nhân làm chủ, không có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm vô hạn.
Các loại hình doanh nghiệp hiện nay gồm những gì?
Luật Doanh nghiệp 2020 điều chỉnh việc thành lập, quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động của các loại hình: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Luật này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2025). Đến thời điểm hiện nay chưa có đạo luật nào thay thế hoàn toàn Luật Doanh nghiệp 2020.
Lần sửa đổi năm 2025 không tạo ra loại hình mới. Nội dung đáng chú ý gồm: bổ sung quy định về danh sách và thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, điều chỉnh việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần (công ty phải hoạt động từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ), mở rộng trường hợp cán bộ, công chức, viên chức được góp vốn trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo.
Lưu ý: “Doanh nghiệp nhà nước” không phải một loại hình riêng. Đó là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có Nhà nước nắm giữ vốn theo tỷ lệ luật định. Còn “hộ kinh doanh” là mô hình kinh doanh khác, không phải doanh nghiệp (xem mục thuế bên dưới).
Bảng so sánh nhanh các loại hình doanh nghiệp
| Tiêu chí | TNHH 1 thành viên | TNHH 2 thành viên trở lên | Công ty cổ phần | Công ty hợp danh | Doanh nghiệp tư nhân |
|---|---|---|---|---|---|
| Số lượng chủ sở hữu/thành viên | 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân | 2 – 50 thành viên (cá nhân, tổ chức) | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa | Tối thiểu 2 thành viên hợp danh (cá nhân); có thể thêm thành viên góp vốn | 1 cá nhân |
| Tư cách pháp nhân | Có | Có | Có | Có | Không |
| Trách nhiệm tài sản | Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ | Hữu hạn trong phạm vi vốn góp | Hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp mua cổ phần | Thành viên hợp danh: vô hạn, liên đới; thành viên góp vốn: hữu hạn | Vô hạn, bằng toàn bộ tài sản của chủ |
| Phát hành chứng khoán | Không phát hành cổ phần; được phát hành trái phiếu theo luật | Không phát hành cổ phần; được phát hành trái phiếu theo luật | Được phát hành cổ phần, trái phiếu và các chứng khoán khác | Không được phát hành chứng khoán | Không được phát hành chứng khoán |
| Chuyển nhượng vốn | Chủ sở hữu tự quyết định | Phải ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại | Cổ phần phổ thông về cơ bản tự do chuyển nhượng | Cần các thành viên hợp danh khác chấp thuận | Chủ có thể bán hoặc cho thuê doanh nghiệp |
| Mức độ phức tạp quản trị | Gọn, linh hoạt | Trung bình | Cao nhất | Trung bình | Đơn giản nhất |
So sánh chi tiết theo từng tiêu chí
Số lượng thành viên và chủ sở hữu
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên. Công ty cổ phần cần ít nhất 3 cổ đông và không bị khống chế số lượng tối đa. Công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân. Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ; mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân.
Tư cách pháp nhân và trách nhiệm tài sản
Công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, vì vậy tài sản của doanh nghiệp và của chủ không tách bạch.
Ví dụ: Anh A mở doanh nghiệp tư nhân, kinh doanh thua lỗ và nợ 3 tỷ đồng. Anh phải trả nợ bằng cả tài sản cá nhân như nhà, xe. Nếu anh A mở công ty TNHH với vốn điều lệ 500 triệu đồng, trách nhiệm của anh chỉ giới hạn trong phần vốn đã cam kết góp. Đây là lý do phần lớn người khởi nghiệp chọn công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Cảnh báo: Chịu trách nhiệm hữu hạn không có nghĩa là được “xù nợ”. Nếu thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết, hoặc lợi dụng pháp nhân để chiếm đoạt tài sản, vẫn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định.
Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn
Luật Doanh nghiệp không đặt mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho các loại hình. Chỉ những ngành nghề pháp luật yêu cầu vốn pháp định (như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…) mới phải đáp ứng mức vốn tối thiểu. Với công ty TNHH và công ty cổ phần, thành viên và cổ đông phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tự kê khai vốn đầu tư và chịu trách nhiệm về tính trung thực của khoản vốn đó.
Khả năng huy động vốn
Công ty cổ phần có lợi thế rõ nhất vì được phát hành cổ phần, trái phiếu và có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần nhưng có thể tăng vốn bằng cách nhận thêm thành viên hoặc phát hành trái phiếu theo quy định. Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, nên chủ yếu huy động vốn từ chính thành viên, chủ sở hữu hoặc vay.
Lưu ý: doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần. Chủ doanh nghiệp tư nhân cũng không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh.
Cơ cấu quản lý
- TNHH một thành viên: chủ sở hữu là cá nhân thì thường có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chủ sở hữu là tổ chức có thể chọn mô hình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
- TNHH hai thành viên trở lên: có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc; công ty có từ 11 thành viên trở lên phải lập Ban kiểm soát.
- Công ty cổ phần: có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc; có thể chọn một trong hai mô hình quản trị theo luật. Việc có hay không bắt buộc Ban kiểm soát phụ thuộc số cổ đông và tỷ lệ sở hữu của cổ đông tổ chức.
- Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên; thành viên hợp danh trực tiếp tham gia điều hành.
- Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tự quản lý hoặc thuê người quản lý, nhưng vẫn chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Về con dấu, doanh nghiệp được tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Bạn có thể xem thêm cách đóng dấu đúng quy cách tại bài cách đóng dấu giáp lai.
Chuyển nhượng vốn
Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên muốn bán phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng trước, chỉ khi họ không mua mới được bán cho người ngoài với cùng điều kiện. Ở công ty cổ phần, cổ phần phổ thông về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu và hạn chế khác trong Điều lệ. Ở công ty hợp danh, việc chuyển nhượng phần vốn của thành viên hợp danh cần sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Thuế và nghĩa vụ tài chính của từng loại hình
Tất cả các loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, hợp danh, doanh nghiệp tư nhân) đều là người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và thực hiện nghĩa vụ hóa đơn, sổ sách kế toán theo quy định. Loại hình không làm thay đổi thuế suất; thuế suất phụ thuộc quy mô doanh thu.
Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/10/2025): thuế suất phổ thông là 20%; doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 03 tỷ đồng áp dụng 15%; doanh nghiệp có doanh thu trên 03 tỷ đến không quá 50 tỷ đồng áp dụng 17%. Doanh thu để xác định mức này căn cứ kỳ tính thuế liền kề trước đó, và có một số trường hợp không được hưởng mức ưu đãi theo luật.
Điểm khác biệt nằm ở cá nhân đứng sau doanh nghiệp: chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông khi nhận thu nhập từ doanh nghiệp (lương, cổ tức, lợi tức, chuyển nhượng vốn) phải thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân tương ứng. Bạn nên có mã số thuế cá nhân, xem hướng dẫn tại bài mã số thuế cá nhân theo quy định hiện hành và cách tự đăng ký mã số thuế cá nhân qua mạng. Người làm công ăn lương trong công ty có thể tham khảo mức giảm trừ gia cảnh mới nhất.
Về hóa đơn, doanh nghiệp phải lập và sử dụng hóa đơn theo quy định hiện hành về hóa đơn, chứng từ; bạn có thể tham khảo thêm bài mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ.
Còn hộ kinh doanh thì sao?
Hộ kinh doanh do cá nhân hoặc hộ gia đình thành lập, không thuộc nhóm doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và có hồ sơ đăng ký riêng. Từ 01/01/2026, chế độ thuế khoán và lệ phí môn bài đối với hộ kinh doanh đã được xóa bỏ theo Nghị quyết 198/2025/QH15; hộ kinh doanh chuyển sang tự kê khai, tự nộp thuế theo Nghị định 68/2026/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP). Hộ có doanh thu dưới ngưỡng quy định thì không phải nộp thuế GTGT và thuế TNCN. Ngưỡng này đã được điều chỉnh nhiều lần nên bạn cần đối chiếu văn bản mới nhất trước khi áp dụng.
Khi quy mô tăng, rủi ro nợ lớn hoặc cần xuất hóa đơn cho đối tác doanh nghiệp, nhiều hộ kinh doanh chọn chuyển lên công ty TNHH để tách bạch tài sản.
Ưu điểm và nhược điểm của từng loại hình
| Loại hình | Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|---|
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu toàn quyền quyết định; trách nhiệm hữu hạn; thủ tục gọn | Không phát hành cổ phần; khó gọi vốn rộng; tăng vốn thường phải chuyển đổi loại hình |
| TNHH hai thành viên trở lên | Thành viên quen biết, dễ kiểm soát; trách nhiệm hữu hạn; quản trị vừa phải | Tối đa 50 thành viên; không phát hành cổ phần; chuyển nhượng vốn bị ràng buộc |
| Công ty cổ phần | Gọi vốn linh hoạt; chuyển nhượng cổ phần dễ; có thể niêm yết | Quản trị phức tạp; công khai thông tin nhiều hơn; dễ phát sinh tranh chấp giữa cổ đông |
| Công ty hợp danh | Phù hợp ngành dịch vụ dựa trên uy tín cá nhân; tạo niềm tin với đối tác | Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn; không phát hành chứng khoán; ít phổ biến |
| Doanh nghiệp tư nhân | Thành lập và vận hành đơn giản; chủ toàn quyền | Trách nhiệm vô hạn; không có tư cách pháp nhân; khó huy động vốn |
Nên chọn loại hình nào?
Không có loại hình “tốt nhất” cho mọi trường hợp. Bạn có thể cân nhắc theo tình huống:
- Một người kinh doanh nhỏ, muốn tách tài sản cá nhân: công ty TNHH một thành viên.
- Vài người bạn, người thân cùng góp vốn: công ty TNHH hai thành viên trở lên, nên có thỏa thuận rõ về tỷ lệ vốn và quyền biểu quyết.
- Dự định gọi vốn nhà đầu tư, phát hành cổ phần, thưởng cổ phần cho nhân sự: công ty cổ phần.
- Nhóm chuyên gia (tư vấn, kiểm toán, dịch vụ chuyên môn) muốn dựa vào uy tín cá nhân: công ty hợp danh, nhưng cần chấp nhận trách nhiệm vô hạn.
- Kinh doanh quy mô nhỏ, ít rủi ro nợ, muốn đơn giản: doanh nghiệp tư nhân hoặc hộ kinh doanh.
Lưu ý: Một số đối tượng không được thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp (ví dụ cán bộ, công chức, viên chức trong các trường hợp luật cấm, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người đang chấp hành hình phạt tù). Bạn nên rà soát điều kiện này trước khi đăng ký.
Có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?
Có. Luật Doanh nghiệp cho phép chuyển đổi trong nhiều trường hợp mà không phải giải thể doanh nghiệp cũ. Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty trước đó.
- Công ty TNHH (một hoặc hai thành viên trở lên) có thể chuyển thành công ty cổ phần, bằng cách chuyển vốn góp thành cổ phần hoặc huy động thêm người góp vốn (khi đó cần tối thiểu 3 cổ đông).
- Công ty cổ phần có thể chuyển thành công ty TNHH một thành viên khi một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại, một tổ chức hoặc cá nhân ngoài công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, hoặc công ty chỉ còn một cổ đông. Công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc đó.
- Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển thành công ty TNHH nếu đáp ứng điều kiện luật định; chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán trước khi chuyển đổi.
Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc cơ quan quản lý cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, và có thể thực hiện trực tuyến. Hồ sơ thường gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và các giấy tờ pháp lý liên quan, theo mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Bước 1: Họp, ra quyết định chuyển đổi và thông qua Điều lệ mới.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi theo loại hình mới.
- Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Bước 4: Cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác và các giấy phép con (nếu có).
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/07/2025)
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/10/2025)
- Nghị quyết 198/2025/QH15; Nghị định 68/2026/NĐ-CP, Nghị định 141/2026/NĐ-CP về thuế đối với hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh
Thông tin cập nhật tháng 10/2026. Nội dung mang tính tham khảo chung, bạn nên đối chiếu văn bản hiện hành trước khi thực hiện thủ tục.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH và công ty cổ phần khác nhau ở điểm nào?
Khác biệt chính là cách chia vốn và gọi vốn. Công ty cổ phần chia vốn thành cổ phần, có tối thiểu 3 cổ đông và được phát hành cổ phần, trái phiếu. Công ty TNHH chia vốn thành phần vốn góp, không được phát hành cổ phần và số thành viên (loại hai thành viên trở lên) tối đa là 50.
Doanh nghiệp tư nhân có phải là công ty không?
Không. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp nhưng không phải là công ty, không có tư cách pháp nhân và do một cá nhân làm chủ. Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
Một người có thể thành lập nhiều doanh nghiệp không?
Có thể, nhưng có giới hạn theo loại hình. Mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân và không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh. Bạn vẫn có thể lập nhiều công ty TNHH hoặc công ty cổ phần nếu không thuộc diện bị cấm theo Luật Doanh nghiệp.
Loại hình nào phù hợp nhất để khởi nghiệp?
Phần lớn người khởi nghiệp chọn công ty TNHH một hoặc hai thành viên vì trách nhiệm hữu hạn và quản trị đơn giản. Nếu có kế hoạch gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư, công ty cổ phần là lựa chọn phù hợp hơn.
Công ty hợp danh có được phát hành cổ phiếu không?
Không. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Doanh nghiệp tư nhân cũng bị cấm phát hành chứng khoán.
Thành lập công ty có cần vốn tối thiểu không?
Luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu chung. Chỉ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định mới phải đáp ứng mức tối thiểu. Thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tóm lại, việc chọn loại hình doanh nghiệp nên dựa vào số người góp vốn, mức rủi ro bạn sẵn sàng chịu và kế hoạch huy động vốn. Công ty TNHH phù hợp với quy mô nhỏ và vừa, công ty cổ phần phù hợp khi cần gọi vốn rộng, còn công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân đòi hỏi chấp nhận trách nhiệm vô hạn. Bạn cũng có thể chuyển đổi loại hình khi quy mô thay đổi.
