Ban kiểm soát (thường được gọi là “ban kiểm soát nội bộ”) là cơ quan giám sát trong công ty cổ phần, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Cơ quan này giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành và thẩm định báo cáo tài chính. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm.
Tóm tắt nhanh
- Ban kiểm soát là một trong các cơ quan quản lý của công ty cổ phần theo mô hình có ban kiểm soát (Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Số lượng: 03–05 kiểm soát viên; nhiệm kỳ tối đa 05 năm, được bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ.
- Không bắt buộc nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần.
- Nếu bỏ ban kiểm soát, công ty phải chọn mô hình có Ủy ban kiểm toán trong Hội đồng quản trị.
- Thông tin cập nhật tháng 10/2026: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2022, 2025) vẫn là văn bản điều chỉnh chính.
Ban kiểm soát nội bộ là gì?
Luật Doanh nghiệp không đưa ra định nghĩa riêng về ban kiểm soát, nhưng chức năng được thể hiện rõ ở Điều 170: ban kiểm soát giám sát Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Nói cách khác, đây là “con mắt” của cổ đông đặt bên trong doanh nghiệp, kiểm tra xem người quản lý có làm đúng pháp luật, điều lệ và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hay không.
Cụm từ “ban kiểm soát nội bộ” thường được dùng theo nghĩa thông thường. Về mặt pháp lý, tên gọi chính xác là Ban kiểm soát, thành viên gọi là Kiểm soát viên. Đừng nhầm với “kiểm soát nội bộ” hay “kiểm toán nội bộ” là các hoạt động, bộ phận chuyên môn do ban điều hành thiết lập (xem phần phân biệt bên dưới).
Công ty cổ phần có bắt buộc phải có ban kiểm soát không?
Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý (trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác):
- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ở mô hình này, ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT; không có ban kiểm soát.
Với mô hình 1, ban kiểm soát là bắt buộc, trừ khi công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần. Nói ngắn gọn, ban kiểm soát bắt buộc khi công ty có từ 11 cổ đông trở lên, hoặc có cổ đông tổ chức nắm từ 50% cổ phần trở lên.
Lưu ý: Công ty đại chúng, tổ chức niêm yết còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật chứng khoán và quản trị công ty. Nếu bạn đang ở loại hình này, hãy đối chiếu thêm Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn về quản trị công ty.
Cơ cấu, số lượng và nhiệm kỳ
Theo Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 kiểm soát viên.
- Nhiệm kỳ của kiểm soát viên không quá 05 năm, được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trưởng Ban kiểm soát do ban kiểm soát bầu trong số các kiểm soát viên, theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng ban do Điều lệ công ty quy định.
- Phải có hơn một nửa số kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam.
- Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ đặt tiêu chuẩn cao hơn.
Khi nhiều kiểm soát viên cùng hết nhiệm kỳ mà nhiệm kỳ mới chưa được bầu, các kiểm soát viên cũ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi kiểm soát viên mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Tiêu chuẩn của kiểm soát viên
Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định kiểm soát viên phải đáp ứng các điều kiện chính sau:
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 của Luật.
- Được đào tạo một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Không phải là người có quan hệ gia đình với thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác (như vợ/chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột và các quan hệ thông gia theo danh sách luật liệt kê).
- Không phải là người quản lý công ty. Kiểm soát viên không nhất thiết là cổ đông hay người lao động của công ty, trừ khi Điều lệ quy định khác.
- Đáp ứng các tiêu chuẩn khác theo pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.
Với công ty đại chúng và doanh nghiệp nhà nước hoạt động theo mô hình công ty cổ phần có ban kiểm soát, kiểm soát viên còn phải đáp ứng thêm một số điều kiện nghiêm hơn về quan hệ gia đình với người quản lý công ty mẹ, người đại diện vốn… theo khoản 2 Điều 169.
Khi lập danh sách kiểm soát viên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc biên bản bầu, bạn cần ghi chính xác giấy tờ pháp lý cá nhân. Xem hướng dẫn cách ghi nơi cấp căn cước công dân trong hồ sơ để tránh sai sót thông tin.
Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm soát
Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các nhiệm vụ chính của ban kiểm soát, có thể gom thành bốn nhóm:
1. Giám sát quản lý, điều hành
- Giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong quản lý và điều hành công ty.
- Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê, lập báo cáo tài chính.
2. Thẩm định báo cáo
- Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.
- Trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
3. Kiểm tra, kiến nghị
- Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết, hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hoặc theo yêu cầu của cổ đông hay nhóm cổ đông đủ điều kiện theo Điều 115.
- Trong 15 ngày kể từ khi kết thúc kiểm tra theo yêu cầu, báo cáo kết quả cho HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông đã yêu cầu. Việc kiểm tra không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT hay gây gián đoạn điều hành kinh doanh.
- Kiến nghị HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành.
4. Cảnh báo vi phạm
- Khi phát hiện thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý, ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho HĐQT, yêu cầu chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả (luật quy định thời hạn thông báo là 48 giờ).
- Được tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và các cuộc họp khác của công ty.
- Được tham khảo ý kiến HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Cảnh báo: Nếu kiểm soát viên vi phạm quy định, gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại. Vì vậy, vai trò này không chỉ mang tính hình thức.
Ngoài ra, các điều 171 đến 174 Luật Doanh nghiệp quy định thêm về quyền được cung cấp thông tin, công khai lợi ích liên quan, trách nhiệm và việc miễn nhiệm, bãi nhiệm kiểm soát viên. Các báo cáo, kiến nghị của ban kiểm soát cần soạn bằng văn bản chuẩn mực; bạn có thể tham khảo phong cách ngôn ngữ hành chính để trình bày rõ ràng, đúng thể thức. Biên bản, báo cáo thường phải ký và đóng dấu đúng quy cách, xem thêm cách đóng dấu giáp lai.
Phân biệt ban kiểm soát, ủy ban kiểm toán và kiểm toán nội bộ
| Tiêu chí | Ban kiểm soát | Ủy ban kiểm toán | Kiểm toán nội bộ |
|---|---|---|---|
| Bản chất | Cơ quan quản lý của công ty cổ phần (mô hình 1) | Tiểu ban thuộc HĐQT (mô hình 2) | Bộ phận chuyên môn giúp ban điều hành, HĐQT đánh giá hệ thống kiểm soát |
| Người bầu/lập | Đại hội đồng cổ đông bầu | HĐQT thành lập | Công ty tự tổ chức theo nhu cầu quản trị |
| Thành phần | 03–05 kiểm soát viên | Thành viên HĐQT, đa số là thành viên độc lập theo quy định | Nhân viên chuyên trách |
| Căn cứ | Điều 168–170 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 | Quy chế nội bộ; một số loại hình có quy định riêng |
Điểm khác biệt quan trọng: ban kiểm soát độc lập với HĐQT vì do cổ đông bầu trực tiếp, còn Ủy ban kiểm toán nằm trong HĐQT nên bản thân HĐQT tự giám sát.
Ban kiểm soát ở công ty TNHH khác gì?
Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, ban kiểm soát chỉ bắt buộc với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định; các trường hợp khác do công ty quyết định. Nếu có ban kiểm soát, số kiểm soát viên là từ 01 đến 05; khi chỉ có một người thì người đó đồng thời là Trưởng ban và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng ban.
Tình huống thực tế và lưu ý khi vận hành
Ví dụ: Công ty cổ phần A có 8 cổ đông cá nhân, không có cổ đông tổ chức. Công ty thuộc diện dưới 11 cổ đông và không có cổ đông tổ chức nắm từ 50%, nên có thể không lập ban kiểm soát. Sau đó công ty kết nạp thêm cổ đông, nâng tổng số lên 12 cổ đông. Lúc này, nếu vẫn theo mô hình 1, công ty cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông để bầu ban kiểm soát và sửa Điều lệ nếu cần; hoặc chuyển sang mô hình 2 với Ủy ban kiểm toán.
- Điều lệ công ty phải quy định rõ quy chế hoạt động của ban kiểm soát, quyền của Trưởng ban và quan hệ phối hợp với HĐQT.
- Việc thay đổi thành viên ban kiểm soát cần được ghi nhận bằng nghị quyết, biên bản và thực hiện thông báo thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi thuộc nội dung phải thông báo.
- Kiểm soát viên nên lưu giữ biên bản kiểm tra, văn bản kiến nghị, vì đây là căn cứ chứng minh đã làm tròn trách nhiệm khi có tranh chấp.
- Nếu kiểm soát viên là cá nhân có thu nhập từ thù lao, hãy nắm rõ nghĩa vụ thuế; xem hướng dẫn về mã số thuế cá nhân (từ 01/07/2025, số định danh cá nhân được dùng làm mã số thuế).
Lưu ý: Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ 01/07/2025, chủ yếu điều chỉnh các nội dung như cổ tức, giá thị trường của phần vốn góp, giấy tờ pháp lý của cá nhân. Các quy định cốt lõi về ban kiểm soát vẫn nằm ở Điều 137 và 168–174 của Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản hợp nhất mới nhất khi soạn Điều lệ.
Câu hỏi thường gặp
Ban kiểm soát có bao nhiêu thành viên?
Ban kiểm soát của công ty cổ phần có từ 03 đến 05 kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm. Một kiểm soát viên do ban bầu làm Trưởng ban. Hơn một nửa số kiểm soát viên phải thường trú tại Việt Nam.
Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông có phải lập ban kiểm soát không?
Không bắt buộc, nếu các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần. Nếu có cổ đông tổ chức nắm từ 50% cổ phần trở lên thì công ty vẫn phải có ban kiểm soát khi theo mô hình 1.
Thay ban kiểm soát bằng gì nếu công ty không muốn lập?
Công ty có thể chọn mô hình không có ban kiểm soát. Khi đó HĐQT phải có ít nhất 20% thành viên độc lập và phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, nhiệm vụ kiểm soát nội bộ do Ủy ban này đảm nhận.
Kiểm soát viên có bắt buộc là cổ đông không?
Không nhất thiết. Kiểm soát viên không bắt buộc là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ khi Điều lệ quy định khác. Tuy nhiên, kiểm soát viên không được là người quản lý công ty hay người có quan hệ gia đình với người quản lý.
Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty thì sao?
Kiểm soát viên vi phạm quy định mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại. Mức độ cụ thể phụ thuộc vào hành vi, lỗi và thiệt hại thực tế.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu xem sổ sách kế toán không?
Có. Ban kiểm soát được xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết, theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông đủ điều kiện luật định.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 17, 115, 137, 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174).
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/07/2025).
- Luật Chứng khoán 2019 và văn bản hướng dẫn về quản trị công ty (đối với công ty đại chúng, tổ chức niêm yết).
Tóm lại, ban kiểm soát là cơ quan giám sát nội bộ đặt dưới quyền bầu của cổ đông, gồm 03–05 kiểm soát viên và bắt buộc trong nhiều trường hợp ở công ty cổ phần theo mô hình 1. Trước khi thành lập hoặc bãi bỏ ban kiểm soát, doanh nghiệp cần xác định đúng số cổ đông, tỷ lệ sở hữu của cổ đông tổ chức và đối chiếu Điều lệ công ty. Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
