Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trong đó. bao gồm tất cả thành viên công ty; là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Vậy pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên như thế nào? Trong nội dung bài viết này, phòng tư vấn Luật doanh nghiệp của Luật sư X sẽ giới thiệu đến bạn đọc quy định của pháp luật về vấn đề này.
Cơ sở pháp lý
Nội dung tư vấn
Điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng thành viên
Căn cứ khoản 3 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020; quy định tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua phần vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn. Cụ thể, khi cá nhân, tổ chức đáp ứng đủ các điều kiện sau:
+ Thành viên của Hội đồng thành viên là cá nhân; thì phải đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Trừ đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp; theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
+ Thành viên Hội đồng thành viên là tổ chức – pháp nhân thương mại; thì không được là cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên của Hội đồng thành viên có quyền gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020; thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị; biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp; sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ; tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
+ Khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người đại diện theo pháp luật và người quản lý công ty; nếu có vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý.
+ Quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (nếu có).
+ Trường hợp thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định; thì có quyền: Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên; Kiểm tra, xem xét các giao dịch; sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ đăng ký thành viên và tài liệu khác của công ty; Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên,…
Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ; và Điều lệ công ty không quy định khác; thì nhóm thành viên còn lại có quyền như thành viên sở hữu từ 10% trở lên.
Thành viên của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ gì?
Các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên được quy định rất đầy đủ và chi tiết trong luật doanh nghiệp 2020. Ngoài các quyền như đã nêu ở trên; thành viên hội đồng thành viên có các nghĩa vụ theo quy định tại Điều 50 như sau:
+ Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
+ Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức; trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật doanh nghiệp 2020.
+ Tuân thủ Điều lệ công ty.
+ Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
+ Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây: Vi phạm pháp luật; Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
+ Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật (nếu có).
Hy vọng những thông tin Luật sư X cung cấp về “quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên” hữu ích với bạn đọc!
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Mời bạn xem thêm: Điều kiện trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần
Câu hỏi thường gặp
Căn cứ Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020; quy định: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật; là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định; thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là cá nhân chết; thì phần vốn góp chia cho người thừa kế; và người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết; mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế; thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
