Điều kiện phát hành cổ phiếu phụ thuộc vào hình thức chào bán. Để chào bán lần đầu ra công chúng (IPO), công ty cổ phần phải có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng, kinh doanh có lãi 02 năm liền trước năm đăng ký và không có lỗ lũy kế, đồng thời có phương án phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Chào bán riêng lẻ của công ty chưa đại chúng đơn giản hơn và chủ yếu theo Luật Doanh nghiệp.
Tóm tắt nhanh
- Chỉ công ty cổ phần mới phát hành được cổ phiếu. Công ty TNHH muốn phát hành phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.
- IPO: vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng; lãi 02 năm liên tục liền trước, không lỗ lũy kế; bán tối thiểu 15% (hoặc 10% nếu vốn từ 1.000 tỷ đồng) cổ phiếu có quyền biểu quyết cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn.
- Chào bán riêng lẻ (công ty chưa đại chúng): không dùng phương tiện thông tin đại chúng; chỉ bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc chỉ bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Chào bán riêng lẻ (công ty đại chúng): phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các đợt chào bán cách nhau ít nhất 06 tháng và tuân thủ tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
- Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
Ai được phát hành cổ phiếu và có những hình thức nào?
Cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần, nên chỉ công ty cổ phần mới được phát hành. Công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh không phát hành cổ phiếu. Muốn huy động vốn theo cách này, các doanh nghiệp đó phải chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần.
Việc phát hành thực chất là chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ. Pháp luật chia thành hai nhóm chính:
- Chào bán ra công chúng: bán qua phương tiện thông tin đại chúng, bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định. Gồm chào bán lần đầu (IPO) và chào bán thêm.
- Chào bán riêng lẻ: bán cho một nhóm nhà đầu tư xác định, không công khai rộng rãi.
Công ty cổ phần chưa phải công ty đại chúng chịu sự điều chỉnh chủ yếu của Luật Doanh nghiệp. Công ty đại chúng chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán, vì vậy điều kiện chặt hơn. Khi soạn nghị quyết, phương án phát hành, bạn nên dùng văn phong chuẩn mực; có thể tham khảo phong cách ngôn ngữ hành chính để trình bày rõ ràng, chính xác.
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO)
Theo Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 (đã được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15), công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
| Điều kiện | Nội dung |
|---|---|
| Vốn điều lệ | Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. |
| Kết quả kinh doanh | Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, không có lỗ lũy kế đến năm đăng ký chào bán. |
| Phương án phát hành | Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. |
| Tỷ lệ bán cho công chúng | Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn; nếu vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên thì tối thiểu 10%. |
| Cam kết của cổ đông lớn | Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán phải cam kết cùng nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. |
| Tư cách pháp lý | Tổ chức phát hành không đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. |
| Niêm yết | Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. |
| Tài khoản phong tỏa | Mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. |
Lưu ý: Trước đây, theo Luật Chứng khoán 2006, công ty chỉ cần vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng và kinh doanh có lãi năm liền trước. Từ khi Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực, ngưỡng đã nâng lên 30 tỷ đồng và 02 năm có lãi.
Hồ sơ IPO cần thêm tài liệu gì?
Luật số 56/2024/QH15 bổ sung vào hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng một tài liệu quan trọng: báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký, do tổ chức kiểm toán độc lập kiểm toán. Quy định này nhằm hạn chế tình trạng “tăng vốn ảo”. Hồ sơ còn có báo cáo tài chính được kiểm toán, bản cáo bạch, phương án sử dụng vốn và các văn bản theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng
Khi công ty đại chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng (kể cả chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu), công ty phải đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán. Nội dung chính gồm:
- Vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên tại thời điểm đăng ký chào bán.
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi và không có lỗ lũy kế.
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
- Nếu huy động vốn để thực hiện dự án, phải bán thành công tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán cho mục đích đó, trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu.
Điều kiện chi tiết, đặc biệt về báo cáo tài chính làm căn cứ xét điều kiện, được hướng dẫn tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP).
Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Công ty cổ phần chưa phải công ty đại chúng
Trường hợp này áp dụng Luật Doanh nghiệp. Công ty không phải xin chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nhưng phải bảo đảm các điều kiện:
- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng (báo chí, truyền hình, website, mạng xã hội…).
- Chỉ chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Cổ đông hiện hữu được quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ (trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất), và có thể chuyển quyền này cho người khác.
- Công ty gửi thông báo bằng văn bản đến cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua, kèm mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần. Cổ đông không gửi phiếu đúng hạn được coi là từ bỏ quyền ưu tiên mua.
Nếu cổ đông không đăng ký mua hết, Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần còn lại cho cổ đông hoặc người khác, với điều kiện không thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán cho cổ đông, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Cảnh báo: Đăng quảng cáo kêu gọi mua cổ phần trên mạng xã hội hoặc bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không tính nhà đầu tư chuyên nghiệp) có thể bị xem là chào bán ra công chúng trái phép khi chưa đủ điều kiện và chưa đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Công ty đại chúng
Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 quy định một số điều kiện chính khi công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ:
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng tiền thu được, tiêu chí nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu và giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá. Theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP, Đại hội đồng cổ đông phải thông qua giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá và có thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá.
- Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.
- Việc chào bán phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
- Người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết thông qua phương án.
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải công ty đại chúng khi chào bán cổ phiếu riêng lẻ cũng phải đáp ứng điều kiện như công ty đại chúng.
Lưu ý: Phát hành trái phiếu riêng lẻ là hoạt động khác với phát hành cổ phiếu. Từ ngày 01/10/2026, việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP và Thông tư 138/2026/TT-BTC.
Trình tự phát hành cổ phiếu
Ví dụ: Công ty cổ phần A có vốn điều lệ đã góp 20 tỷ đồng, chưa phải công ty đại chúng. Công ty chưa đủ điều kiện IPO (chưa đạt 30 tỷ đồng) nhưng vẫn có thể phát hành riêng lẻ cho 5 nhà đầu tư đã thỏa thuận trước, không quảng cáo công khai, sau khi cổ đông hiện hữu đã được hỏi ý kiến về quyền ưu tiên mua.
- Bước 1 – Thông qua chủ trương: Đại hội đồng cổ đông quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán; Hội đồng quản trị quyết định chi tiết đợt chào bán trong phạm vi đó. Soạn nghị quyết, biên bản đúng thể thức và đóng dấu theo quy định (xem thêm cách đóng dấu giáp lai cho hồ sơ nhiều trang).
- Bước 2 – Xây dựng phương án: xác định số lượng, giá, đối tượng nhà đầu tư, thời gian chào bán, mục đích sử dụng vốn.
- Bước 3 – Thông báo và nhận đăng ký: gửi thông báo cho cổ đông hiện hữu để thực hiện quyền ưu tiên mua; chào bán phần còn lại cho nhà đầu tư khác. Thông tin cá nhân của nhà đầu tư (họ tên, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý) phải ghi chính xác; bạn có thể xem cách ghi nơi cấp căn cước công dân trong hồ sơ.
- Bước 4 – Thu tiền và phát hành: nhà đầu tư thanh toán, công ty ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông và cấp cổ phiếu hoặc xác nhận quyền sở hữu cổ phần.
- Bước 5 – Đăng ký thay đổi: cập nhật vốn điều lệ, danh sách cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (hiện nay thực hiện qua Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính). Nhà đầu tư cá nhân nên chuẩn bị sẵn thông tin về mã số thuế cá nhân (từ 01/07/2025 là số định danh cá nhân) để phục vụ kê khai nghĩa vụ thuế sau này.
Với IPO hoặc chào bán thêm ra công chúng, trước các bước trên phải nộp hồ sơ đăng ký chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, được chấp thuận mới được chào bán; sau đợt chào bán phải báo cáo kết quả và thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch.
Điểm mới cần lưu ý giai đoạn 2025–2026
- Luật số 56/2024/QH15 (sửa đổi Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập…) bổ sung báo cáo kiểm toán về vốn điều lệ đã góp vào hồ sơ IPO.
- Điều kiện công ty đại chúng: ngoài vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng và tối thiểu 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ, luật sửa đổi bổ sung thêm yêu cầu vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên.
- Nghị định 245/2025/NĐ-CP (ký ngày 11/9/2025) sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP: làm rõ nội dung Đại hội đồng cổ đông phải thông qua khi chào bán riêng lẻ, rút ngắn thời gian từ IPO đến niêm yết (cho phép đăng ký niêm yết đồng thời với IPO) và siết điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng.
Phát hành sai quy định bị xử lý thế nào?
Chào bán chứng khoán không đúng điều kiện, không đăng ký khi pháp luật yêu cầu, hoặc công bố thông tin sai lệch có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và buộc khắc phục hậu quả (như hoàn trả tiền cho nhà đầu tư). Hành vi nghiêm trọng, có dấu hiệu lừa đảo hoặc huy động vốn trái phép có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự. Vì vậy, công ty cần xác định đúng hình thức chào bán ngay từ đầu.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung).
- Luật Chứng khoán 2019, trong đó Điều 15 (điều kiện chào bán ra công chúng) và Điều 31 (chào bán riêng lẻ).
- Luật số 56/2024/QH15 ngày 29/11/2024 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025.
- Thông tư 118/2020/TT-BTC (được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 05/VBHN-BTC năm 2026) hướng dẫn về chào bán, phát hành chứng khoán và đăng ký công ty đại chúng.
- Nghị định 200/2026/NĐ-CP và Thông tư 138/2026/TT-BTC về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (hiệu lực từ 01/10/2026).
Câu hỏi thường gặp
Vốn điều lệ bao nhiêu thì được phát hành cổ phiếu ra công chúng?
Công ty cổ phần phải có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Đây là vốn thực góp, không phải vốn đăng ký trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty chưa đủ 30 tỷ đồng có phát hành cổ phiếu được không?
Được, nếu chào bán riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp: không qua phương tiện thông tin đại chúng và chỉ bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không tính nhà đầu tư chuyên nghiệp) hoặc chỉ bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp. Ngưỡng 30 tỷ đồng chỉ áp dụng cho chào bán ra công chúng.
Công ty TNHH có phát hành cổ phiếu được không?
Không. Cổ phiếu chỉ do công ty cổ phần phát hành. Công ty TNHH muốn phát hành cổ phiếu cần chuyển đổi sang công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp.
Hai đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng cách nhau bao lâu?
Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.
Công ty chưa lãi có IPO được không?
Không. Điều kiện IPO yêu cầu hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế đến năm đăng ký. Công ty chưa đạt điều kiện này có thể cân nhắc chào bán riêng lẻ.
Tóm lại, trước khi phát hành cổ phiếu, bạn cần xác định công ty thuộc nhóm nào (chưa đại chúng hay đại chúng) và chọn hình thức chào bán phù hợp. IPO và chào bán thêm ra công chúng đòi hỏi điều kiện tài chính chặt và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; chào bán riêng lẻ linh hoạt hơn nhưng vẫn phải tuân thủ giới hạn về số nhà đầu tư, phương thức chào bán và quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu.
