So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước giống như các loại hình công ty khác. Ngoài ra công ty cổ phần còn có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu. Hiện nay, vấn đề chào bán cổ phần đang được các công ty cổ phần rất quan tâm. Đặc biệt là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Xoay quanh vấn đề này, luật sư X nhận được rất nhiều câu hỏi. Cụ thể câu hỏi của bạn Vũ Hoài T như sau:
“Xin chào Luật Sư! Công ty tôi là công ty cổ phần. Hiện nay công ty tôi muốn tăng thêm số lượng cổ phần và loại cổ phần. Tuy nhiên chỉ bán cho cổ đông hiện có của công ty. Theo tôi được biết thì đây là hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Vậy pháp luật hiện nay quy định về vấn đề này như thế nào? Trình tự, thủ tục ra sao? Hi vọng được Luật Sư giải đáp!”
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Cổ phần là gì?
Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông.
- Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.
- Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.
Các loại cổ phần
Cổ phần của công ty cổ phần có thể tồn tại dưới hai loại là: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
Cổ phần phổ thông
Nếu công ty bạn là công ty cổ phần thì công ty bạn bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Và người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
Cổ phần ưu đãi
Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Các hình thức chào bán cổ phần
Chào bán cổ phần là việc công ty bạn tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ.
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Như vậy, hiện nay pháp luật quy định có ba hình thức chào bán cổ phần. Trường hợp của công ty bạn là muốn thực hiện chào bán cổ phần dưới hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Vậy dưới đây luật sư X sẽ tư vấn cụ thể hơn về quy định của hình thức này. Mời bạn tiếp tục theo dõi.
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là gì?
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán. Đồng thời bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
Thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Để tiến hành chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, công ty bạn phải trải qua bốn bước sau:
Bước 1
Đại hội đồng cổ đông của công ty bạn phải họp. Đồng thời ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
Bước 2
1. Công ty bạn phải gửi thông báo bằng văn bản đến cổ đông. Thông báo này phải đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc của họ trước 15 ngày khi kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Thông báo này bao gồm:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.
- Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty.
- Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua.
- Giá chào bán cổ phần.
- Thời hạn đăng ký mua.
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Kèm theo thông báo trên là mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty bạn phát hành. Nếu mẫu phiếu này không được gửi về công ty bạn đúng hạn thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
3. Nếu số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị của công ty bạn có quyền bán số cổ phần này cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện trước đó. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông của công ty bạn có chấp thuận khác; hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Bước 3
Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty bạn phải:
- Phát hành và giao cổ phiếu cho người mua.
- Trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty bạn.
Bước 4
Công ty bạn phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Câu hỏi thường gặp
Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua theo quy định được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Câu trả lời là có. Công ty bạn có thể bán cổ phần mà không giao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty của bạn.
Câu trả lời là không. Theo quy định của pháp luật hiện hành, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Hiện nay, pháp luật chỉ cho phép cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Nếu bạn muốn thành lập công ty cổ phần, bạn cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
1. Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ Công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây: Giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân; hoặc Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là tổ chức.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết; và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Mời bạn xem thêm bài viết: Hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ
