Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên; gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác (Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015). Từ Bộ luật Hình sự 2015, pháp nhân thương mại có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, nhưng chỉ khi phạm một trong 33 tội danh nêu tại Điều 76 và đủ các điều kiện luật định.
Tóm tắt nhanh
- Khái niệm: pháp nhân thương mại là doanh nghiệp và tổ chức kinh tế khác có tư cách pháp nhân, hoạt động chủ yếu vì lợi nhuận.
- Phạm vi: chỉ chịu trách nhiệm hình sự về 33 tội thuộc nhóm kinh tế, môi trường, an toàn công cộng – trật tự công cộng (Điều 76 BLHS).
- Điều kiện: hành vi nhân danh pháp nhân, vì lợi ích của pháp nhân, có sự chỉ đạo – điều hành – chấp thuận của pháp nhân và chưa hết thời hiệu.
- Hình phạt: phạt tiền, đình chỉ hoạt động có thời hạn hoặc vĩnh viễn; có thể kèm cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực, cấm huy động vốn.
- Cá nhân: pháp nhân bị xử lý không loại trừ trách nhiệm hình sự của người trực tiếp thực hiện hành vi.
Pháp nhân thương mại là gì?
Theo Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt được thực hiện theo Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan.
Để được coi là pháp nhân, tổ chức phải đáp ứng các điều kiện chung tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015: được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ chức theo luật; có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Những loại hình nào là pháp nhân thương mại?
- Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
- Công ty hợp danh (có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Doanh nghiệp nhà nước tổ chức theo mô hình công ty.
- Các tổ chức kinh tế khác có tư cách pháp nhân và hoạt động vì lợi nhuận, ví dụ một số hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.
Không phải pháp nhân: doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân, nên không thuộc diện “pháp nhân thương mại phạm tội”. Khi có vi phạm, chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ hộ hoặc người liên quan chịu trách nhiệm với tư cách cá nhân.
Phân biệt pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại
Bộ luật Dân sự 2015 chia pháp nhân thành hai loại. Điểm khác nhau cốt lõi nằm ở mục tiêu hoạt động và việc chia lợi nhuận.
| Tiêu chí | Pháp nhân thương mại | Pháp nhân phi thương mại |
|---|---|---|
| Mục tiêu chính | Tìm kiếm lợi nhuận | Không lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính |
| Lợi nhuận | Chia cho các thành viên | Nếu có thì không chia cho thành viên |
| Ví dụ | Công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh | Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị, tổ chức xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện… |
| Chịu trách nhiệm hình sự | Có, trong phạm vi Điều 76 BLHS | Không thuộc chủ thể chịu trách nhiệm hình sự theo BLHS hiện hành |
Điều kiện để pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự
Khoản 2 Điều 2 BLHS 2015 nêu rõ: chỉ pháp nhân thương mại nào phạm một tội đã được quy định tại Điều 76 mới phải chịu trách nhiệm hình sự. Ngoài ra, Điều 75 BLHS đòi hỏi phải có đủ các điều kiện sau:
- Nhân danh pháp nhân: hành vi do người đang thuộc tổ chức (người lãnh đạo, điều hành, người được ủy quyền…) thực hiện dưới danh nghĩa pháp nhân. Nếu họ hành động nhân danh cá nhân, kể cả là người đại diện theo pháp luật, thì không truy cứu pháp nhân.
- Vì lợi ích của pháp nhân: hành vi nhằm mang lại lợi ích chung cho pháp nhân. Nếu người đại diện lợi dụng danh nghĩa công ty để trục lợi riêng thì không thuộc trường hợp này.
- Có sự chỉ đạo, điều hành hoặc chấp thuận của pháp nhân: hành vi không phải là việc làm tự phát của một nhân viên mà có sự đồng ý hoặc chỉ đạo từ cấp có thẩm quyền trong pháp nhân.
- Chưa hết thời hiệu truy cứu trách nhiệm hình sự: thời hiệu được xác định theo Điều 27 BLHS, căn cứ vào tội phạm cụ thể.
Lưu ý: BLHS quy định bình đẳng giữa các pháp nhân thương mại phạm tội, không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế. Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tư nhân hay doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều có thể bị truy cứu nếu đủ điều kiện. Pháp nhân thương mại nước ngoài phạm tội ngoài lãnh thổ Việt Nam cũng có thể bị xử lý trong một số trường hợp luật định, ví dụ hành vi xâm hại quyền, lợi ích của công dân Việt Nam hoặc lợi ích của Nhà nước.
Pháp nhân thương mại phạm tội nào thì bị truy cứu?
Điều 76 BLHS 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) quy định pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự về 33 tội. Khi mới ban hành năm 2015, danh sách chỉ có 31 tội; Luật sửa đổi năm 2017 bổ sung thêm tội tài trợ khủng bố (Điều 300) và tội rửa tiền (Điều 324). Các tội này nằm trong ba nhóm lớn:
Nhóm 1: Tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế
- Buôn lậu (Điều 188); vận chuyển trái phép hàng hóa, tiền tệ qua biên giới (Điều 189).
- Sản xuất, buôn bán hàng cấm (Điều 190); tàng trữ, vận chuyển hàng cấm (Điều 191); sản xuất, buôn bán hàng giả (Điều 192) và các tội hàng giả khác.
- Trốn thuế (Điều 200); in, phát hành, mua bán trái phép hóa đơn, chứng từ thu nộp ngân sách nhà nước (Điều 203).
- Các tội trong lĩnh vực chứng khoán, cạnh tranh, sở hữu trí tuệ…
- Trốn đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp (Điều 216).
Nhóm 2: Tội phạm về môi trường
- Gây ô nhiễm môi trường; vi phạm quy định về quản lý chất thải nguy hại; đưa chất thải vào lãnh thổ Việt Nam.
- Vi phạm quy định về phòng ngừa, ứng phó, khắc phục sự cố môi trường; bảo vệ an toàn công trình thủy lợi, đê điều.
- Vi phạm quy định về bảo vệ động vật nguy cấp, quý, hiếm; quản lý khu bảo tồn thiên nhiên và một số tội liên quan đến tài nguyên, rừng.
Nhóm 3: Tội xâm phạm an toàn công cộng, trật tự công cộng
- Tài trợ khủng bố (Điều 300).
- Rửa tiền (Điều 324).
Danh mục đầy đủ gồm 33 điều luật, được liệt kê trong Điều 76 BLHS. Vì danh sách này đóng, hành vi không nằm trong Điều 76 sẽ không bị truy cứu trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân, dù cá nhân liên quan vẫn có thể bị xử lý theo tội danh tương ứng.
Ví dụ minh họa
Công ty cổ phần A xả nước thải chưa xử lý ra sông với số lượng lớn theo chỉ đạo của ban giám đốc nhằm cắt giảm chi phí, gây ô nhiễm nghiêm trọng. Hành vi được thực hiện nhân danh công ty, vì lợi ích của công ty (tiết kiệm chi phí) và có sự chỉ đạo của người điều hành. Nếu đủ yếu tố cấu thành tội gây ô nhiễm môi trường, công ty có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đồng thời giám đốc và những người liên quan có thể bị xử lý với tư cách cá nhân. (Đây là tình huống giả định để minh họa.)
Hình phạt đối với pháp nhân thương mại phạm tội
Điều 33 BLHS quy định hệ thống hình phạt riêng cho pháp nhân thương mại. Với mỗi tội phạm, pháp nhân chỉ bị áp dụng một hình phạt chính và có thể bị áp dụng một hoặc một số hình phạt bổ sung.
| Loại | Hình phạt | Nội dung chính |
|---|---|---|
| Hình phạt chính | Phạt tiền (Điều 77) | Mức phạt theo khung của từng tội; Tòa án cân nhắc tính chất, mức độ nghiêm trọng và tình hình tài chính của pháp nhân. |
| Đình chỉ hoạt động có thời hạn (Điều 78) | Tạm dừng hoạt động trong một hoặc một số lĩnh vực gây thiệt hại; thời hạn từ 06 tháng đến 03 năm. | |
| Đình chỉ hoạt động vĩnh viễn (Điều 79) | Chấm dứt hoạt động trong lĩnh vực gây hậu quả đặc biệt nghiêm trọng; áp dụng cả với pháp nhân được thành lập chỉ để thực hiện tội phạm. | |
| Hình phạt bổ sung | Cấm kinh doanh (Điều 80) | Cấm kinh doanh một số lĩnh vực nhất định. |
| Cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định (Điều 80) | Cấm hoạt động trong lĩnh vực mà pháp nhân phạm tội. | |
| Cấm huy động vốn (Điều 81) | Thời hạn từ 01 năm đến 03 năm, tính từ ngày bản án có hiệu lực. |
Bên cạnh hình phạt, Điều 82 BLHS còn quy định các biện pháp tư pháp như tịch thu vật, tiền trực tiếp liên quan đến tội phạm; trả lại tài sản, sửa chữa hoặc bồi thường thiệt hại; buộc khôi phục lại tình trạng ban đầu; buộc thực hiện các biện pháp khắc phục, ngăn chặn hậu quả tiếp tục xảy ra.
Lưu ý: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Hình sự số 86/2025/QH15 (ban hành ngày 25/06/2025) có điều chỉnh khung phạt tiền đối với pháp nhân thương mại ở một số tội. Vì vậy khi tra mức phạt cụ thể, bạn nên đối chiếu văn bản hợp nhất Bộ luật Hình sự mới nhất, không dùng các tài liệu trước năm 2025.
Trách nhiệm của cá nhân khi pháp nhân phạm tội
Điều 75 BLHS khẳng định việc pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự không loại trừ trách nhiệm hình sự của cá nhân. Người trực tiếp thực hiện, chỉ đạo hoặc giúp sức vẫn có thể bị xử lý theo tội danh tương ứng và vai trò của họ trong vụ án. Ngược lại, pháp nhân không thể chuyển trách nhiệm cho cơ quan cấp trên hay pháp nhân trực thuộc để “chịu thay”.
Một số hành vi vi phạm trong hoạt động doanh nghiệp, ví dụ chậm hoặc trốn đóng bảo hiểm cho người lao động, sử dụng hóa đơn không hợp pháp, kê khai thuế sai lệch, có thể dẫn đến cả xử phạt hành chính lẫn xử lý hình sự khi đạt ngưỡng. Bạn có thể tham khảo thêm về cách tính quyền lợi bảo hiểm xã hội một lần trên VssID, quy định về mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ và mã số thuế cá nhân theo quy định hiện hành để hiểu nghĩa vụ tuân thủ trong lĩnh vực thuế, bảo hiểm.
Dự thảo Bộ luật Hình sự sửa đổi: dự kiến mở rộng phạm vi
Hiện nay, Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017 và 2025) vẫn là văn bản có hiệu lực, và danh mục 33 tội tại Điều 76 vẫn là căn cứ áp dụng. Tuy nhiên, Bộ Công an đã chủ trì soạn thảo dự án Bộ luật Hình sự (sửa đổi) và đã trình cơ quan có thẩm quyền xem xét. Theo thông tin báo chí chính thống tháng 9/2026, dự thảo đề xuất mở rộng phạm vi chịu trách nhiệm hình sự của pháp nhân thương mại sang các lĩnh vực như thuế, tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, đất đai, lao động và an toàn lao động; đồng thời làm rõ cách tiếp cận pháp nhân là chủ thể chịu trách nhiệm hình sự.
Cảnh báo: Đây mới là dự thảo, số lượng tội danh dự kiến mở rộng có thể thay đổi trong quá trình Quốc hội xem xét, và chưa có hiệu lực thi hành. Bạn không nên áp dụng nội dung dự thảo như quy định hiện hành.
Căn cứ pháp lý
Căn cứ pháp lý
- Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 74, Điều 75 về pháp nhân, pháp nhân thương mại).
- Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 12/2017/QH14 (Điều 2, Điều 9, Điều 33, Điều 75 – 82).
- Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Hình sự số 86/2025/QH15.
- Luật Doanh nghiệp (văn bản hiện hành) và các luật chuyên ngành về tổ chức kinh tế.
- Dự thảo Bộ luật Hình sự (sửa đổi) – đang trong quá trình xây dựng, chưa có hiệu lực.
Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
Câu hỏi thường gặp
Pháp nhân thương mại gồm những tổ chức nào?
Gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác có tư cách pháp nhân, hoạt động chủ yếu vì lợi nhuận, như công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân nên không thuộc nhóm này.
Pháp nhân thương mại có bị đi tù không?
Không. Pháp nhân không có hình phạt tù. Hình phạt đối với pháp nhân là phạt tiền, đình chỉ hoạt động có thời hạn hoặc vĩnh viễn, cùng các hình phạt bổ sung như cấm kinh doanh, cấm huy động vốn. Cá nhân liên quan thì có thể bị phạt tù theo tội danh cụ thể.
Pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự về bao nhiêu tội?
Theo Điều 76 BLHS 2015 (sửa đổi 2017), pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự về 33 tội, chủ yếu thuộc nhóm tội kinh tế, môi trường và an toàn, trật tự công cộng. Phạm vi này có thể được mở rộng nếu Bộ luật Hình sự sửa đổi được thông qua.
Cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội có phải pháp nhân thương mại không?
Không. Đây là pháp nhân phi thương mại vì không lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính, nên không thuộc diện pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự theo BLHS hiện hành.
Nhân viên tự ý làm sai thì công ty có bị truy cứu hình sự không?
Chưa chắc. Pháp nhân chỉ bị truy cứu khi hành vi được thực hiện nhân danh và vì lợi ích của pháp nhân, đồng thời có sự chỉ đạo, điều hành hoặc chấp thuận của pháp nhân. Hành vi tự phát vì lợi ích riêng thì thường chỉ cá nhân chịu trách nhiệm.
Pháp nhân bị xử lý thì cá nhân có được miễn trách nhiệm không?
Không. Việc pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm hình sự không loại trừ trách nhiệm hình sự của cá nhân có liên quan.
Tóm lại, pháp nhân thương mại là doanh nghiệp và tổ chức kinh tế khác có tư cách pháp nhân, hoạt động vì lợi nhuận. Hiện nay các pháp nhân này chỉ bị truy cứu trách nhiệm hình sự khi phạm một trong 33 tội tại Điều 76 BLHS và đủ điều kiện tại Điều 75. Phạm vi này có thể thay đổi nếu Bộ luật Hình sự sửa đổi được thông qua, nên người đọc cần theo dõi văn bản chính thức khi áp dụng.
