Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) có hiệu lực từ 01/01/2021 và đến tháng 10/2026 vẫn là luật gốc điều chỉnh việc thành lập, quản lý, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp. Luật đã được sửa đổi năm 2022 và bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025). Hiện chưa có luật nào thay thế hoàn toàn.
Tóm tắt nhanh
- Luật Doanh nghiệp 2020 thay thế Luật Doanh nghiệp 2014 (số 68/2014/QH13), áp dụng từ 01/01/2021.
- Các văn bản sửa đổi: Luật số 03/2022/QH15 (hiệu lực 01/03/2022) và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025).
- Điểm mới nổi bật năm 2025: chủ sở hữu hưởng lợi, định nghĩa lại cổ tức, mở rộng cách giảm vốn công ty cổ phần, điều chỉnh đối tượng công chức, viên chức được góp vốn, quản lý doanh nghiệp.
- Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/07/2025), ưu tiên nộp hồ sơ điện tử.
- Khi tra cứu, bạn nên đọc bản hợp nhất để biết điều khoản nào đã được sửa.
Luật Doanh nghiệp 2020 còn hiệu lực không?
Còn. Luật số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ 01/01/2021 và làm hết hiệu lực Luật Doanh nghiệp 2014. Đến nay luật này vẫn đang áp dụng, nhưng một số điều đã được sửa đổi, bổ sung. Cụ thể:
| Văn bản | Hiệu lực | Nội dung chính |
|---|---|---|
| Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 | 01/01/2021 | Luật gốc, thay Luật Doanh nghiệp 2014 |
| Luật số 03/2022/QH15 | 01/03/2022 | Sửa đổi nhiều luật cùng lúc, trong đó có Luật Doanh nghiệp |
| Luật số 76/2025/QH15 | 01/07/2025 | Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp |
Văn phòng Quốc hội đã ban hành văn bản hợp nhất (số 67/VBHN-VPQH, ngày 15/08/2025). Khi đọc luật để áp dụng, bạn nên dùng bản này thay vì bản gốc năm 2020, vì bản gốc có những nội dung nay đã khác.
Luật Doanh nghiệp 2020 điều chỉnh những gì?
Luật quy định về thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Nội dung chia thành nhiều chương, gồm các nhóm chính:
- Quy định chung: giải thích từ ngữ, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, con dấu, tên và trụ sở.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên, hai thành viên trở lên), công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân.
- Doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp xã hội.
- Nhóm công ty; đăng ký doanh nghiệp.
- Tổ chức lại, giải thể, phá sản và tạm ngừng kinh doanh.
Lưu ý: Hộ kinh doanh không phải là doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Việc đăng ký hộ kinh doanh được hướng dẫn riêng tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, và hiện do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã tiếp nhận.
Các loại hình doanh nghiệp theo luật
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định bốn nhóm loại hình chính. Bảng dưới đây giúp bạn so sánh nhanh.
| Loại hình | Số thành viên/cổ đông | Trách nhiệm tài sản |
|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu | Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Từ 2 đến 50 thành viên | Hữu hạn trong phạm vi vốn góp |
| Công ty cổ phần | Tối thiểu 3 cổ đông, không hạn chế tối đa | Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty |
| Công ty hợp danh | Ít nhất 2 thành viên hợp danh (có thể có thêm thành viên góp vốn) | Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn |
| Doanh nghiệp tư nhân | Một cá nhân làm chủ | Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản |
Chọn loại hình nào cho phù hợp?
Nếu bạn kinh doanh một mình và muốn giới hạn rủi ro, công ty TNHH một thành viên thường là lựa chọn dễ quản lý. Nếu có nhiều người cùng góp vốn và dự định huy động vốn rộng, công ty cổ phần linh hoạt hơn. Doanh nghiệp tư nhân đơn giản về tổ chức nhưng chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn, nên cần cân nhắc kỹ.
Ai không được thành lập, quản lý doanh nghiệp?
Điều 17 Luật Doanh nghiệp quy định các nhóm tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, như cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang dùng tài sản nhà nước để kinh doanh thu lợi riêng; cán bộ, công chức, viên chức; người chưa thành niên hoặc bị hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự; người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề theo quyết định của Tòa án.
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi điều này theo hướng mở thêm ngoại lệ: công chức, viên chức vẫn có thể thành lập, góp vốn hoặc quản lý doanh nghiệp trong trường hợp pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số cho phép. Nếu bạn đang là công chức, viên chức và muốn góp vốn, hãy đối chiếu kỹ với văn bản chuyên ngành trước khi thực hiện.
Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn
Pháp luật không đặt mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi doanh nghiệp, cũng không giới hạn mức tối đa. Tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng mức vốn pháp định riêng theo luật chuyên ngành.
- Công ty TNHH: thành viên (hoặc chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên) phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47 và khoản 2 Điều 75). Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào 90 ngày.
- Công ty cổ phần: cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi điều lệ hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn (khoản 1 Điều 113).
- Công ty hợp danh: thành viên góp vốn theo cam kết đã thỏa thuận khi đăng ký thành lập.
Cảnh báo: Khai vốn điều lệ cao nhưng không góp đủ trong thời hạn có thể buộc doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn, thành viên hoặc cổ đông còn chịu trách nhiệm tài chính theo phần vốn đã cam kết. Hãy cam kết vốn ở mức bạn thực sự có khả năng góp.
Điểm mới từ Luật sửa đổi 2025 (Luật số 76/2025/QH15)
Chủ sở hữu hưởng lợi
Luật bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, cùng nghĩa vụ kê khai, lưu giữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 sẽ bổ sung thông tin này khi làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp muốn bổ sung sớm hơn.
Cổ tức là lợi nhuận sau thuế
Luật 2020 gọi cổ tức là khoản lợi nhuận ròng. Luật 2025 làm rõ cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc tài sản khác.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Luật 2020 chỉ cho giảm vốn trong một số trường hợp nhất định. Luật 2025 bổ sung thêm một trường hợp, theo đó công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông.
Lưu giữ tài liệu và thủ tục đăng ký
Doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ về lưu giữ tài liệu, minh bạch thông tin. Luật cũng điều chỉnh việc đăng ký và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bỏ một số thủ tục không còn phù hợp để giảm chi phí và thời gian.
Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Luật điều chỉnh quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ nhằm tăng minh bạch và an toàn cho thị trường. Doanh nghiệp dự định phát hành trái phiếu nên đọc kỹ bản hợp nhất cùng Nghị định về trái phiếu và chứng khoán hiện hành.
Văn bản hướng dẫn đang áp dụng
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện nay thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/07/2025 và thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Một số điểm bạn cần biết:
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy; có thể dùng tài khoản định danh điện tử để ký và nộp hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Người thực hiện thủ tục kê khai số định danh cá nhân; nếu nộp hồ sơ giấy thì xuất trình thẻ căn cước hoặc căn cước công dân. Người không có số định danh cá nhân nộp kèm bản sao hộ chiếu. Nếu cần tra cứu số thẻ, bạn xem bài tra cứu số căn cước công dân online.
- Hồ sơ được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiếp nhận và xử lý; Nghị định cũng có chương riêng về hộ kinh doanh.
- Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh ban hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Ngoài ra, việc kê khai thuế và hóa đơn của doanh nghiệp theo luật thuế riêng. Về hóa đơn bán hàng, bạn có thể xem thêm bài mẫu hóa đơn bán lẻ hợp lệ.
Lưu ý thực tế khi thành lập và vận hành
Luật Doanh nghiệp 2020 bỏ quy định bắt buộc thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh; doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung dấu. Bạn có thể tham khảo cách sử dụng dấu giáp lai trong bài cách đóng dấu giáp lai.
Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp. Còn mã số thuế của cá nhân (người đại diện, chủ hộ kinh doanh) từ 01/07/2025 dùng số định danh cá nhân; bạn xem thêm tại mã số thuế cá nhân theo quy định hiện hành.
Ví dụ: Anh Minh và chị Lan cùng góp vốn mở công ty TNHH hai thành viên, đăng ký vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 05/03. Hai người phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày này. Nếu chưa góp đủ, họ cần làm thủ tục điều chỉnh phù hợp với số vốn thực tế theo hướng dẫn hiện hành.
Lưu ý: Sau sắp xếp đơn vị hành chính, cơ quan đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp là cơ quan cấp tỉnh. Các thủ tục trước đây nộp ở cấp huyện không còn áp dụng; hộ kinh doanh nộp hồ sơ ở cấp xã.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020.
- Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 (sửa đổi, bổ sung một số luật, trong đó có Luật Doanh nghiệp).
- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH ngày 15/08/2025 về Luật Doanh nghiệp.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC ban hành biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh.
Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
Câu hỏi thường gặp
Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày nào?
Luật số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Luật sửa đổi, bổ sung năm 2025 (số 76/2025/QH15) có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Luật Doanh nghiệp mới nhất năm 2026 là luật nào?
Văn bản đang áp dụng là Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi năm 2022 và 2025. Tính đến tháng 10/2026, bạn nên dùng bản hợp nhất để tra cứu. Cần theo dõi nếu Quốc hội ban hành luật mới thay thế.
Luật Doanh nghiệp 2020 có bao nhiêu loại hình doanh nghiệp?
Luật quy định công ty TNHH (một thành viên và hai thành viên trở lên), công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Hộ kinh doanh không thuộc phạm vi các loại hình này.
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?
Công ty TNHH và công ty cổ phần có 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể có thời hạn ngắn hơn nếu điều lệ hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định như vậy.
Công chức, viên chức có được góp vốn vào công ty không?
Về nguyên tắc có hạn chế theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp. Luật sửa đổi 2025 bổ sung ngoại lệ trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số. Bạn cần đối chiếu văn bản chuyên ngành cho trường hợp cụ thể.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có nộp online được không?
Được. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ giấy, nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số hoặc tài khoản định danh điện tử.
Tóm lại, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn là nền tảng pháp lý của hoạt động doanh nghiệp, nhưng bạn cần đọc cùng Luật sửa đổi 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP để áp dụng đúng quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, vốn, cổ tức và thủ tục đăng ký hiện hành.
