Công ty cổ phận hiện nay rất được ưa chuộng bởi khả năng huy động vốn linh hoạt; có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn cho công ty. Điều đó đồng nghĩa với việc quy mô của công ty rất lớn và số lượng cổ đông không có giới hạn tối đa. Tuy nhiên, do nhiều yếu tố khác nhau mà trong quá trình hoạt động công ty, cổ đông có sự thay đổi liên quan đến phần vốn góp của mình. Theo quy định, cổ đông quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Vậy thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hiện nay quy định như thế nào? Mời bạn đọc theo dõi bài viết của Luật sư X dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Cổ phần là gì?
Trước khi tìm hiểu về thủ tục công ty cổ phần mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu xem: Cổ phần là gì?
Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty cổ phần (CTCP). Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông.
- Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.
- Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.
Các loại cổ phần
Cổ phần của công ty cổ phần có thể tồn tại dưới hai loại là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
Cổ phần phổ thông
Nếu công ty bạn là công ty cổ phần thì công ty bạn bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Và người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
Cổ phần ưu đãi
Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020. Hiện nay có hai trường hợp CTCP có thể mua lại cổ phần từ cổ đông của mình, cụ thể:
- Công ty cổ phần thực hiện thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
- Công ty cổ phần thực hiện thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của công ty.
Đồng thời, Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc rút vốn như sau:
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức; trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần; hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định. Cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ; nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Thủ tục để công ty bạn thực hiện mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trải qua ba bước sau:
Bước 1
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty bạn; hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty bạn mua lại cổ phần của mình.
Cổ đông gửi yêu cầu bằng văn bản tới công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết các vấn đề đã được quy định. Trong đó bao gồm:
- Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông.
- Số lượng cổ phần từng loại.
- Giá dự định bán.
- Lý do yêu cầu công ty mua lại.
Bước 2
Công ty bạn phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định với giá thị trường; hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Việc này phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Nếu giữa công ty bạn và cổ đông không thỏa thuận được về giá; các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty bạn giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn. Đồng thời lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Bước 3
Sau khi thanh toán xong số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%. Công ty bạn phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày; kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Trường hợp thực hiện thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông dẫn đến việc số lượng cổ đông bị giảm hơn mức tối thiểu; việc mua lại cổ phần của cổ đông làm số lượng cổ đông chỉ còn hai thành viên. Khi đó công ty bạn sẽ phải chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên để tiếp tục hoạt động.
Có thể bạn thích:
- Hình thức rút vốn cổ phần từ công ty cổ phần như thế nào?
- Thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty; hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Công ty phải mua lại cổ phần khi cổ đông yêu cầu theo quy định. Giá của cổ phần được tính theo thị trường; hoặc được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá.
1. Nếu cổ đông phản đối quyết định của công ty về vấn đề tổ chức lại công ty; hoặc thay đổi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà có yêu cầu công ty mua lại cổ phần. CTCP phải thực hiện việc mua lại cổ phần theo giá thị trường; hoặc theo giá được tính trong Điều lệ công ty quy định.
2. Nếu cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần nhưng không thuộc trường hợp trên. Công ty cổ phần có thể lựa chọn việc mua học không mua lại cổ phần từ cổ đông này.
Sau khi hoàn thành việc mua lại cổ phần, CTCP phải hủy cổ phiếu xác nhận sở hữu cổ phần ngay lập tức. Đồng thời phải làm thủ tục giảm vốn trong thời gian 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
