Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty; có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty; trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong nội dung bài viết này, phòng tư vấn Luật doanh nghiệp của Luật sư X sẽ giới thiệu đến bạn đọc quy định của pháp luật về vấn đề này.

Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020

Nội dung tư vấn

Hồi đồng quản trị là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020; nêu khái niệm về Hội đồng quản trị như sau:

Điều 153. Hội đồng quản trị

1, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo quy định trên, HĐQT là cơ quan quản lý của công ty. Có quyền nhân danh công ty, đưa ra các quyết định, chính sách trong hoạt động sản xuất kinh doanh,… Số thành viên Hội đồng quản trị do điều lệ công ty quyết định; thông thường có từ 03 đến 11 thành viên. Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty; Hội đồng quản trị có các thành viên hội đồng quản trị và có thể có thành viên độc lập.

Hội đồng quản quản trị có những quyền và nghĩa vụ gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020; quy định Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn; và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

+ Kiến nghị loại cổ phần; và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

+ Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

+ Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

+ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định pháp luật.

+ Quyết định phương án đầu tư; và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

+ Thông qua hợp đồng mua, bán; vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật.

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc; hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định. Quyết định tiền lương, thù lao; thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó. Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác; quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác; trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

+ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

+ Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

+ Kiến nghị mức trả cổ tức. Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức; hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty.

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị được tổ chức thế nào?

Hội đồng quản trị (HĐQT) trong công ty cổ phần có 03 đến 11 thành viên. Trong đó, các thành viên sẽ bầu một người làm Chủ tịch HĐQT. Cụ thể, tại khoản 1 Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Hơn nữa, nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm; và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, đối với thành viên độc lập, chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ; cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập HĐQT.

Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ; thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc; trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điều kiện để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

+ Là người đã thành niên có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020.

+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty; và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

+ Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật; thì thành viên HĐQT không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc; Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Ngoài ra, trong trường hợp công ty có thành viên độc lập của HĐQT; thì thành viên độc lập phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020.

Hy vọng những thông tin Luật sư X cung cấp hữu ích với bạn đọc!

Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102

Mời bạn xem thêm: Điều kiện trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần

Câu hỏi thường gặp