Hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp rất phổ biến do đặc điểm dễ huy động vốn; có thể gia tăng số lượng cổ đông nếu doanh nghiệp có nhu cầu. Và chỉ có công ty cổ phần có quyền huy động vốn bằng cách phát hành các loại cổ phần. Kế tiếp việc huy động vốn sau khi phát hành cổ phần là chào bán các cổ phần đó. Xoay quanh vấn đề chào bán cổ phần, đặc biệt là chào bán cổ phần riêng lẻ, luật sư X nhận được rất nhiều câu hỏi. Cụ thể câu hỏi của bạn Phùng Minh T như sau:

“Xin chào Luật Sư! Công ty tôi là công ty cổ phần (không phải là công ty đại chúng). Hiện nay công ty tôi muốn tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần và muốn tiến hành chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ. Tôi đang không biết pháp luật hiện nay quy định về vấn đề này như thế nào? Trình tự, thủ tục ra sao? Hi vọng được Luật Sư giải đáp!”

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp năm 2020

Nội dung tư vấn

Cổ phần là gì?

Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông.

Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.
Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.

Các loại cổ phần

Cổ phần của công ty cổ phần có thể tồn tại dưới hai loại là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Cổ phần phổ thông

Nếu công ty bạn là công ty cổ phần thì công ty bạn bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Và người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.

Cổ phần ưu đãi

Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

Cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Các hình thức chào bán cổ phần

Chào bán cổ phần là việc công ty bạn tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
Chào bán cổ phần riêng lẻ.
Chào bán cổ phần ra công chúng.

Như vậy, hiện nay pháp luật quy định có ba hình thức chào bán cổ phần. Trường hợp công ty bạn là công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải; muốn thực hiện chào bán cổ phần dưới hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ. Vậy dưới đây luật sư X sẽ tư vấn cụ thể hơn về quy định của hình thức này. Mời bạn tiếp tục theo dõi.

Chào bán cổ phần riêng lẻ là gì?

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ là một trong các bước bắt buộc khi tăng vốn đồng thời với tiếp nhận cổ đông mới. Trên thực tế có thể áp dụng hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ rồi thực hiện tăng vốn hoặc theo hình thức chuyển nhượng cổ phần rồi tăng vốn.

Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện:

Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Để tiến hành chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty bạn phải trải qua bốn bước sau:

Bước 1

Công ty bạn phải ra quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định.

Bước 2

Cổ đông của công ty bạn thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty. Cụ thể:

1. Công ty bạn phải gửi thông báo bằng văn bản đến cổ đông. Thông báo này phải đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc của họ trước 15 ngày khi kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Thông báo này bao gồm:

Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.
Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty.
Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua.
Giá chào bán cổ phần.
Thời hạn đăng ký mua.
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Gửi kèm theo thông báo trên là mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty bạn phát hành. Nếu mẫu phiếu này không được gửi về công ty bạn đúng hạn thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

3. Nếu số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được mua hết thì số cổ phần này được bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện trước đó. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông của công ty bạn có chấp thuận khác.

4. Nếu nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của công ty bạn thì phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định.

Bước 3

Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty bạn phải:

Phát hành và giao cổ phiếu cho người mua.
Trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty bạn.

Bước 4

Công ty bạn phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần muốn chào bán cổ phần riêng lẻ cần điều kiện gì không?

Câu trả lời là có. Điều kiện để chào bán cổ phần riêng lẻ là công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, cụ thể:
1. Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
2. Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Cổ phần phổ thông có thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi được không?

Câu trả lời là không. Theo quy định của pháp luật hiện hành, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Hiện nay, pháp luật chỉ cho phép cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không?

Câu trả lời là có. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đáp ứng đủ 4 điều kiện:
1. Được thành lập hợp pháp.
2. Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
3. Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
4. Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Công ty cổ phần chịu chế độ trách nhiệm gì?

Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn, cụ thể:
1. Công ty sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty.
2. Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty.