Phát hành cổ phiếu là một trong những kênh huy động vốn hiệu quả. Tuy nhiên điều kiện để phát hành vốn là gì, loại công ty nào được phép phát hành lại là những câu hỏi không phải dễ dàng trả lời. Nhưng bạn đừng lo lắng, để giúp bạn trả lời những câu hỏi trên và hiểu rõ hơn về vấn đề này, Luật sư X xin gửi đến quý khách bài viết “Điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu năm 2022?”
Căn cứ pháp lý
Phát hành cổ phiếu là gì?
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, phát hành chứng khoán.
Các dạng cổ phiếu
- Cổ phiếu được phép phát hành: Khi thành lập công ty cổ phần khi đó công ty bạn được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn trong quá trình công ty phát hành cổ phiếu.
- Cổ phiếu đã phát hành: là cổ phiếu mà công ty được bán ra cho các nhà đầu tư là các tổ chức, cá nhân trên thị trường và công ty đã thu về được toàn bộ tiền bán số cổ phiếu đó, nó nhỏ hơn hoặc tối đa là bằng với số cổ phiếu được phép phát hành.
- Cổ phiếu quỹ: là những cổ phiếu đã được giao dịch trên thị trường và được chính tổ chức, công ty , doanh nghiệp phát hành mua lại bằng nguồn vốn của công ty mình.
- Cổ phiếu đang lưu hành: là những cổ phiếu đã được phát hành, hiện đang lưu hành trên thị trường và do các cổ đông đang nắm giữ
Các hình thức phát hành
Doanh nghiệp được phát hành chứng khoán dưới hình thức hai hình thức là chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng.
Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
- Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc phương thức chào bán ra ông chúng và theo một trong các phương thức sau đây:
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Loại hình công ty nào được phát hành cổ phiếu
Chúng ta thường cho rằng chỉ có công ty cổ phần mới có quyền phát hành cổ phiếu, tuy nhiên có một trường hợp đặc biệt là công ty TNHH được phát hành cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Điều kiện công ty được phát hành cổ phiếu
Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng
1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán
2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
- Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
- Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Vai trò của phát hành cổ phiếu
Đối với Chính phủ
- Huy động vốn trong nước và nước ngoài
- Xây dựng cơ sở hạ tầng, thúc đẩy kinh tế phát triển
- Giải quyết bội chi ngân sách nhà nước
Đối với doanh nghiệp
- Kênh huy động vốn hiệu quả
- Mở rộng sản xuất kinh doanh, thúc đẩy sản xuất phát triển
Nhà đầu tư
- Cơ hội để lựa chọn, đánh giá hàng hóa
- Hạn chế rủi ro
- Có cơ hội tham gia đầu tư góp vốn vào các doanh nghiệp
Mệnh giá của cổ phiếu phát hành
- Mệnh giá chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam.
- Mệnh giá cổ phiếu chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá cổ phiếu chỉ có ý nghĩa quan trọng vào thời điểm công ty phát hành cổ phiếu thường lần đầu nhằm huy động vốn thành lập công ty.
- Mệnh giá thể hiện số tiền tối thiểu mà công ty phải nhận được trên mỗi cổ phiếu mà Công ty phát hành ra.
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về “Điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu năm 2022?”. Chúng tôi hi vọng bài viết trên có thể giúp bạn một phần nào trong công việc và cuộc sống. Nếu quý khách còn chưa rõ nội dung nào hay có những thắc mắc nào liên quan đến điều kiện để công ty phát hành cổ phiếu, để được giải đáp quý khách vui lòng liên hệ: 0833102102. Hoặc qua các kênh sau:
- Facebook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Ưu điểm
– Phát hành cổ phiếu thường giúp cho doanh nghiệp tăng thêm số vốn tự có của mình, đồng thời không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ phải trả lợi tức cố định
– Khi tình trạng lạm phát xảy ra thì các loại cổ phiếu thường sẽ có sức hấp dẫn, hiệu quả đầu tư tối ưu hơn so với các loại cổ phiếu ưu đãi hay trái phiếu khác.
– Cổ phiếu thường là một loại chứng khoán có vốn không kỳ hạn, vì thế công ty không phải lo đến vấn đề khi đến kỳ đáo hạn phải trả nợ.
Nhược điểm
– Khi phát hành cổ phiếu thường thì việc phải san sẻ quyền lực cho các cổ đông mới là điều dễ nhận thấy. Đây là điều ban quản lý và các cổ đông cũ không hề muốn vì nó cũng đồng nghĩa với việc thu nhập từ cổ phần của các cổ đông cũ bị giảm đi khi phải chia bớt theo các cổ phần của các cổ đông mới.
– Chi phí cho việc phát hành cổ phiếu thường cũng cao hơn so với chi phí để phát hành các loại trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi.
– Cổ phiếu thường là loại chứng khoán có mức độ rủi ro cao hơn một số loại chứng khoán khác.
Khi phát hành, trên cổ phiếu cần có những nội dung cơ bản sau:
+ Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa điểm nơi đặt trụ sở chính
+ Loại cổ phần kèm theo số lượng cổ phần
+ Tổng mệnh giá số cổ phần và mệnh giá mỗi cổ phần ghi trên cổ phiếu
+ Họ và tên, quốc tịch, nơi đăng ký thường trú, số chứng minh nhân dân, số thẻ căn cước công dân, số hộ,… để chứng thực các thông tin của cổ đông nếu là cá nhân.
Đối với trường hợp cổ đông là một tổ chức thì trên cổ phiếu cần ghi nhận các thông tin về tên của tổ chức, mã số doanh nghiệp, địa chỉ đặt trụ sở chính hay số quyết định thành lập công ty.
+ Tóm tắt sơ lược về quy trình chuyển nhượng cổ phần
+ Chữ ký của người đại diện theo pháp luật kèm theo dấu của công ty
+ Thời gian phát hành cổ phiếu và số đăng ký có ghi tại sổ đăng ký cổ đông
Khi một công ty được thành lập sẽ quyết định số lượng cổ phiếu tối đa mà công ty muốn cung cấp. Những cổ phiếu này được gọi là cổ phiếu được phép phát hành. Cổ phiếu được phát hành ra công chúng để giao dịch trên thị trường mở có thể bao gồm toàn bộ hoặc chỉ một phần trong cổ phiếu được phép phát hành của công ty.
Quy định về số lượng cổ phiếu được phép phát hành được đặt ra nhằm tránh tình trạng pha loãng quá mức tỷ lệ sở hữu trong công ty của các cổ đông hiện hữu. Trong thực tế, nhiều công ty không phát hành hết số lượng cổ phiếu mà nó được phép.
