Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Loại hình doanh nghiệp được doanh nghiệp lựa chọn ngay khi đăng ký kinh doanh. Một thời gian sau quá trình hoạt động, để phù hợp hơn với mục đích kinh doanh của công ty nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn thay đổi loại hình. Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên là hình thức tái cơ cấu lại công ty thông qua hoạt động chuyển đổi. Vậy pháp luật quy định thủ tục chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào? Hãy cùng luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

Nội dung tư vấn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Trước khi chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hãy cùng luật sư X tìm hiểu xem: Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

2. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định.

3. Công ty TNHH thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định. Tuy nhiên không được phát hành cổ phần. Trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Tại sao nên chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Công ty bạn nên chuyển đổi từ CTCP thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên vì Công ty TNHH hai thành viên trở lên có những lợi thế sau:

Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Vì vậy ít gây rủi ro cho người góp vốn.
Các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau. Nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ; nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên.
Các thành viên muốn chuyển nhượng vốn sẽ phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước. Hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

Phương thức chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty bạn có thể chuyển đổi từ CTCP thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo một trong các phương thức sau đây:

Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không huy động thêm; hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ; hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.
Kết hợp các phương thức theo quy định.

Thủ tục chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nếu công ty bạn muốn chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty bạn cần thực hiện các bước sau:

Bước 1

Công ty bạn cần chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hồ sơ này bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ.

3. Bản sao của các giấy tờ sau:

Đối với cá nhân: Bản sao hợp lệ còn hiệu lực của Thẻ căn cước công dân; hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
Đối với tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức và văn bản ủy quyền tương ứng. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

6. Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

Lưu ý:

Kèm theo hồ sơ này cần có:

Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
Bìa hồ sơ (bằng bìa nylon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
Văn bản ủy quyền (nếu có).
Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.

Bước 2

Công ty bạn phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Bước 3

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Công ty chuyển đổi có phải đăng ký lại quyền sở hữu tài sản không?

Câu trả lời là có. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, công ty chuyển đổi phải thực hiện thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ CTCP sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký.

Quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên sau khi chuyển đổi?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên (công ty chuyển đổi) đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp. Đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động; nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Nhược điểm của Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

1. Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 50 người.
2. Do các thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình. Nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng.
3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Công ty sẽ không có số vốn lớn để có thể triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn.

Doanh nghiệp được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian bao lâu?

Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp. Đồng thời viết giấy biên nhận. Trong thời hạn 03 ngày cơ quan đăng ký kinh doanh, cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được chuyển đổi.