Với sự phát triển của cuộc sống, ngày càng nhiều các doanh nghiệp được thành lập. Chính vì càng nhiều doanh nghiệp thành lập nên càng phát sinh nhiều thủ tục. Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu về trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp nhé!
Căn cứ pháp lý
Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Hợp nhất doanh nghiệp là một trong các cách tổ chức lại doanh nghiệp.
Căn cứ khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
“Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Hợp nhất công ty bao gồm các loại công ty: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên và hai thành viên trở lên), công ty cổ phần.
Trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020:
Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Theo điểm a khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 “Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau”:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất
- Phương án sử dụng lao động
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất
- Thời hạn thực hiện hợp nhất.
Bước 2: Bầu và bổ nhiệm các chức danh
Theo điểm b khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty mới
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định cụ thể cho từng loại hình doanh nghiệp.
Theo khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định:
3. Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.
Lưu ý:
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Vi phạm về việc hợp nhất doanh nghiệp
Căn cứ theo Điều 57 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định:
1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
d) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Hợp đồng hợp nhất đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết;
2. Biện pháp khắc phục hậu quả:
d) Buộc gửi Hợp đồng hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong trường hợp không gửi Hợp đồng hợp nhất, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều này;
Hình thức sáp nhập
Các công ty bị sáp nhập đem tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ, lợi ích của mình chuyển sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Trách nhiệm pháp lý
Căn cứ khoản 4 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất
Khi công ty hợp nhất được cấp giấy đăng ký kinh doanh thì các công ty bị hợp nhất chuyển sang tình trạng đã bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Sau đó cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán, chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Bước tiếp theo là cập nhật tình trạng pháp lý sang tình trạng chấm dứt tồn tại.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt:
- Chi nhánh, văn phòng đại diện
- Địa điểm kinh doanh
của các công ty bị hợp nhất trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Các bạn có thể xem thông tin chi tiết tại Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ.
Công ty hợp nhất vẫn giữ nguyên
Công ty hợp nhất vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân. Nhưng phải đăng ký lại về việc thay đổi doanh nghiệp.
Công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Video Luật sư X tư vấn về trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về “Trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp“. Chúng tôi hi vọng rằng thông tin trên có thể cho bạn thêm kiến thức về hợp nhất doanh nghiệp và có thể giúp bạn áp dụng vào cuộc sống. Để biết thêm thông tin chi tiết và có thêm sự tư vấn về vấn đề trên cũng như các vấn đề liên quan đến pháp luật như So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp hay thành lập công ty,… hãy liên hệ đến đường dây nóng của luật sư X, tel: 0833 102 102.
Hoặc qua các kênh sau:
- FB: https://www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Hợp nhất doanh nghiệp giúp các công ty hợp nhất sức mạnh của họ, giúp họ tăng khả năng cạnh tranh cũng như đem lại lợi nhuận cho công ty.
Vì vậy khi mà bạn cảm thấy công ty vẫn còn hạn hẹp về nhiều khía cạnh như: nhân lực, nguồn vốn, tài chính,… hãy nghĩ đến việc hợp nhất công ty.
Tuy nhiên cũng cần suy xét kỹ lưỡng khi đưa ra quyết định bởi hợp nhất công ty đồng nghĩa với việc bạn phải bắt đầu lại: tổ chức lại, sắp xếp lại. Và có thể, vấn đề hợp nhất sẽ trở thành gánh nặng cho doanh nghiệp nếu các doanh nghiệp bị hợp nhất đang có khoản nợ. Nên hãy cân đo đong đếm kỹ càng!
Căn cứ khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020:
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về:
+ Nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán
+ Hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.
Hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia.
