Trong nền kinh tế sôi động, cùng với xu thế hội nhập kinh tế như hiện nay thì việc tổ chức lại doanh nghiệp là việc không hiếm thấy. Đặc biệt là sáp nhập công ty, bởi hình thức này đem lại nhiều ý nghĩa đối với doanh nghiệp. Xoay quanh vấn đề về thủ tục sáp nhập công ty, Luật Sư X nhận được rất nhiều câu hỏi. Cụ thể câu hỏi của bạn Phạm Minh A như sau:
“Xin chào Luật Sư! Tôi là Phạm Minh A, hiện đang cư trú tại TP.HCM. Tôi là chủ tịch Hội đồng quản trị của một công ty cổ phần. Gần đây một người bạn có rủ tôi cùng kinh doanh, bằng cách sáp nhập công ty của tôi với chị đấy. Tôi đang không biết pháp luật hiện nay quy định về vấn đề này như thế nào? Việc sáp nhập này đem lại ý nghĩa gì và thủ tục sáp nhập công ty quy định ra sao? Hi vọng được Luật Sư giải đáp!”
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Sáp nhập công ty là gì?
Vậy thủ tục sáp nhập công ty được quy định như thế nào? Trước hết hãy cùng luật sư X tìm hiểu về khái niệm sáp nhập công ty.
Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Ý nghĩa của việc thực hiện thủ tục sáp nhập công ty
Sáp nhập công ty là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Việc thực hiện thủ tục sáp nhập công ty giúp doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả, phát triển hơn. Đồng thời nâng cao tính cạnh tranh trên thị trường phù hợp với xu thế phát triển chung của xã hội.
Cụ thể khi thực hiện thủ tục sáp nhập công ty, công ty bị sáp nhập mất đi nhưng vẫn tồn tại công ty nhận sáp nhập. Mọi giá trị của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập; dẫn đến sự lớn mạnh hơn về quy mô và thị phần cho công ty đó.
Thủ tục sáp nhập công ty
Để tiến hành thủ tục sáp nhập công ty, doanh nghiệp phải trải qua các bước sau:
Bước 1
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
- Phương án sử dụng lao động.
- Cách thức, thủ tục, thời hạn; và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định.
Bước 4
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Hậu quả pháp lý khi thực hiện thủ tục sáp nhập công ty
Việc thực hiện thủ tục sáp nhập công ty gây chấm dứt sự tồn tại; phát sinh các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
- Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
- Các công ty nhận sáp nhập đương nhiênkế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Câu hỏi thường gặp
Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập bao gồm:
1. Hợp đồng sáp nhập.
2. Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
3. Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.
4. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Đối với hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh; hoặc có thể nộp online trên website.
Thời hạn giải quyết hồ sơ trên vào khoảng 3 ngày làm việc.
Câu trả lời là có. Sáp nhập công ty gây chấm dứt sự tồn tại đối với doanh nghiệp bị sáp nhập sau khi công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đồng thời, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp…; kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của luật sư X. Hãy liên hệ qua số điện thoại: 0833.102.102
Mời bạn xem thêm bài viết:
