Sáp nhập công ty là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo. Đây cũng là một trong các hình thức tập trung kinh tế. Theo quy định của pháp luật hiện hành; Công ty cổ phần có thể sáp nhập vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tuy nhiên việc sáp nhập này phải tiến hành theo thủ tục pháp luật quy định. Vậy ngay bây giờ, hãy cùng Phòng tư vấn Luật doanh nghiệp của Luật sư X tìm hiểu xem pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về việc sáp nhập công ty nhé!
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Điều kiện sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định của điểm a Khoản 1 Điều 29 Luật cạnh tranh năm 2018; việc sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH là một trong các hình thức tập trung kinh tế; Theo đó việc sáp nhập này phải đáp ứng những điều kiện nhất định như sau:
- Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm được quy định tại Điều 30 Luật cạnh tranh năm 2018.
- Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
- Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên cần thực hiện theo trình tự thủ tục sau:
Bước 1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập; dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2. Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3. Đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập
Công ty nhận sáp nhập thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo các loại giấy tờ sau:
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập
Bước 4. Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty nhận sáp nhập
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia (CSDLQG) về đăng ký doanh nghiệp (ĐKDN); Sau đó thực hiện thay đổi nội dung ĐKDN cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh; thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính; thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính phải thông báo việc ĐKDN cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên CSDLQG về ĐKDN.
Hệ quả pháp lý của sáp nhập Công ty Cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; Chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền; nghĩa vụ; lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề sáp nhập Công ty Cổ phần vào Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hy vọng bài viết bổ ích với bạn đọc!
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, Công ty nhận sáp nhập cần phải thực hiện thủ tục thông báo tại Cơ quan đăng ký doanh nghiệp nơi Công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở. Hồ sơ thông báo bao gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung về đăng ký doanh nghiệp;
– Hợp đồng sáp nhập;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
– Nghị quyết và biên bản thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Luật doanh nghiệp hiện hành chỉ quy định: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Bên cạnh đó, Luật doanh nghiệp cũng quy định: Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Như vậy có thể thấy: Các loại công ty có thể sáp nhập với nhau bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
