Theo quy định pháp luật, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn. Đồng thời cũng có quyền mua lại số cổ phần đã bán. Hiện nay, công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần từ cổ đông thông qua hai hình thức: mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông; hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Vậy pháp luật quy định việc công ty cổ phần mua lại cổ phần theo quyết định của công ty như thế nào? Thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của công ty ra sao? Mời bạn theo dõi bài viết của Luật sư X dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Cổ phần là gì?
Trước khi tìm hiểu về thủ tục công ty cổ phần mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu xem: Cổ phần là gì?
Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty cổ phần (CTCP). Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi là các cổ đông.
- Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.
- Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.
Các loại cổ phần
Cổ phần của công ty cổ phần có thể tồn tại dưới hai loại là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
Cổ phần phổ thông
Nếu công ty bạn là công ty cổ phần thì công ty bạn bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Và người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
Cổ phần ưu đãi
Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần từ cổ đông
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020. Hiện nay có hai trường hợp CTCP có thể mua lại cổ phần từ cổ đông của mình, cụ thể:
- Công ty cổ phần thực hiện thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.
- Công ty cổ phần thực hiện thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của công ty.
Đồng thời, Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc rút vốn như sau:
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức; trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần; hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định. Cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ; nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Thủ tục để công ty bạn thực hiện mua lại cổ phần theo quyết định của công ty trải qua ba bước sau:
Bước 1
Công ty bạn phải gửi quyết định mua lại cổ phần của công ty đến cổ đông.
Quyết định mua lại của công ty bạn phải được thông báo bằng phương thức đảm bảo. Đồng thời phải gửi đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua.
Thông báo này bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại.
- Giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại.
- Thủ tục và thời hạn thanh toán.
- Thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty.
Bước 2
Nếu cổ đông của công ty bạn đồng ý bán lại cổ phần. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty bạn trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
Văn bản đồng ý bán cổ phần của cổ đông bao gồm:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc; số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân.
- Tên, mã số doanh nghiệp; hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chứ.
- Số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán.
- Phương thức thanh toán.
- Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty bạn chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
Bước 3
Sau khi thanh toán xong số cổ phần mua lại. Nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%. Công ty bạn phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày; kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Có thể bạn thích: Hình thức rút vốn cổ phần từ công ty cổ phần như thế nào?
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần chỉ được thanh toán việc mua lại cổ phần nếu sau khi thanh toán xong công ty vẫn có đủ khả năng để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
CTCP có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán; một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
Sau khi hoàn thành việc mua lại cổ phần, CTCP phải hủy cổ phiếu xác nhận sở hữu cổ phần ngay lập tức. Đồng thời phải làm thủ tục giảm vốn trong thời gian 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán.
Hội đồng quản trị của CTCP quyết định giá mua lại cổ phần.
1. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định.
2. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định; hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
