Chia công ty là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Việc chia công ty nhằm tổ chức quản lý công ty một cách khoa học, hiệu quả hơn. Luật doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 quy định cụ thể về thủ tục chia công ty. Vậy chia công ty là gì? Thủ tục tiến hành ra sao? Hãy cùng luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Chia công ty là gì?
Vậy thủ tục chia công ty như thế nào? Trước hết hãy cùng luật sư X tìm hiểu về khái niệm chia công ty.
Chia công ty là việc công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.
Đối tượng có thể thực hiện thủ tục chia công ty
Không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng được phép thực hiện thủ tục chia công ty. Theo đó, chỉ công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được thực hiện hoạt động này. Các loại hình doanh nghiệp khác như: doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh không thể chia doanh nghiệp.
Cách thức chia công ty khi thực hiện thủ tục
Công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai; hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:
- Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông; cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia. Đồng thời phải tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.
- Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông; cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.
- Kết hợp cả hai trường hợp trên.
Thủ tục chia công ty
Bước 1
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết; quyết định chia công ty theo quy định.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập.
- Nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty.
- Phương án sử dụng lao động.
- Cách thức phân chia; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập.
- Nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia.
- Thời hạn thực hiện chia công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ. Đồng thời thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hay thông qua nghị quyết.
Bước 2
Thành lập thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Bước 3
Chủ sở hữu của công ty mới tiến hành đăng kí doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty. Đồng thời được hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty; hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua.
Hậu quả pháp lý khi thực hiện thủ tục chia công ty
Việc thực hiện thủ tục chia công ty gây chấm dứt sự tồn tại; phát sinh các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
- Sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.
- Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia. Hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.
- Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ. Đồng thời cả lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
Câu hỏi thường gặp
Ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải có các giấy tờ sau đây:
– Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.
– Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty.
Chia công ty gây chấm dứt sự tồn tại đối với doanh nghiệp bị chia sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đây là một trong các biện pháp để doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả hơn, phát triển hơn.
Nâng cao tính cạnh tranh trên thị trường phù hợp với xu thế phát triển chung của xã hội.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về thủ tục chia doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết; và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của luật sư X hãy liên hệ 0833102102
