Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH như thế nào?

Chào Luật sư X, năm 2016 tôi và 03 người bạn có góp vốn với nhau mở một công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyên về lĩnh vực nhận vận chuyển hàng hóa, trên các tỉnh thành tại TP. Hồ Chí Minh. Tuy nhiên do từ lúc dịch Covid 19 tới nay tình hình kinh doanh không thuận lợi, báo cáo kinh doanh lỗ trong thời gian dài dẫn đến một trong những thành viên góp vốn muốn rút khỏi công ty vì thế tôi phải thay thế thành viên khác vào dẫn đến có sự thay đổi thành viên góp vốn trong công ty. Vậy thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH năm 2023 như thế nào? Xin được tư vấn.

Chào bạn, cảm ơn câu hỏi của bạn. Để giải đáp câu hỏi trên mời bạn hãy cùng Luật sư X tìm hiểu qua bài viết sau nhé.

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

(Khoản 7 Điều 2, khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

Vốn góp là gì?

Vốn góp là số tiền hoặc tài sản được quy ra tiền (tính bằng Đồng Việt Nam) để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp, việc góp vốn có thể được thực hiện trong giai đoạn thành lập doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp đã thành lập nhưng cần góp thêm vốn điều lệ để phát triển kinh doanh.

Theo đó, căn cứ tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm:

Góp vốn để thành lập công ty;
Góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Góp vốn được hiểu là hành vi chuyển giao tài sản hay đưa tài sản vào sử dụng trong hoạt động kinh doanh để đổi lấy quyền lợi từ công ty, theo đó, người góp vốn không nhận được bất kỳ một khoản tiền nào từ việc chuyển giao vốn vào công ty nhưng nhận được giá trị khác là quyền lợi trong công ty.

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH năm 2023

Các trường hợp dẫn đến sự thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: Việc tiếp nhận thêm thành viên làm tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp; thừa kế phần vốn góp; thành viên góp vốn dùng phần vốn góp trả nợ; chia. tách, sáp nhập, hợp nhất công ty hay có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn đều sẽ dẫn đến sự thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi thành viên công ty với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH năm 2023

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Tiếp nhận thêm thành viên mới
Hồ sơ thay đổi do tiếp nhận thêm thành viên như sau :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.
Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.
Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Chuyển nhượng phần vốn góp
Hồ sơ thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp gồm có :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.
Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Thay đổi thành viên do thừa kế
Khi có thành viên công ty mất thì phần vốn góp đó sẽ được người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế như sau :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

Thành viên không thực hiên đúng cam kết góp vốn
Hồ sơ thay đổi khi thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn như sau :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
Danh sách thành viên còn lại của công ty.

Thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp
Hồ sơ thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp như sau :

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH thành viên

1) Chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp như hướng dẫn ở trên.

2) Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.

3) Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

4) Đăng bố cáo thay đổi thông tin doanh nghiệp.

Có thể bạn quan tâm:

Khuyến nghị

Đội ngũ luật sư, luật gia cùng chuyên viên, chuyên gia tư vấn pháp lý với kinh nghiệm nhiều năm trong nghề, chúng tôi có cung cấp dịch vụ thành lập công ty Luật sư X với phương châm “Đưa luật sư đến ngay tầm tay bạn” chúng tôi đảm bảo với quý khách hàng sự UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – CHUYÊN NGHIỆP.

Thông tin liên hệ

Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH năm 2023” Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay thắc mắc đến dịch vụ tư vấn pháp lý về vấn đề muốn làm sổ đỏ cần được giải đáp, các Luật sư, luật gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 0833102102 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.

Câu hỏi thường gặp

Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH do chuyển nhượng phần vốn góp, nếu chuyển nhượng ngang giá thì có phải đóng thuế thu nhập cá nhân?

Đối với công ty TNHH khi chuyển nhượng phần vốn góp ngang giá thì không cần nộp thuế Thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng. Tuy nhiên việc nộp thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng vốn góp cần được xác định dựa trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH do chuyển nhượng phần vốn góp, nếu chuyển nhượng phần vốn góp để giá chuyển nhượng bằng 0 đồng có được không?

Dù giá chuyển nhượng là 0 đồng thì bên chuyển nhượng vẫn phải đóng thuế thu nhập cá nhân vì hợp đồng chuyển nhượng được đánh giá là hợp đồng tặng cho tài sản. Căn cứ theo Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định: “ Đối với thừa kế, quà tặng là vốn góp trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh: thu nhập để tính thuế là giá trị của phần vốn góp được xác định căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. Thuế suất áp dụng là 10%.”

Giấy tờ xác minh việc góp vốn đối với trường hợp có thành viên góp thêm vốn gồm những loại giấy tờ gì?

Doanh nghiệp chuẩn bị giấy chứng nhận phần vốn góp; phiếu thu tiền trong trường hợp góp vốn bằng tiền mặt; biên lai lệnh chuyển khoản nếu góp vốn bằng hình thức chuyển khoản.