So sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp

Hiện nay có vô số các doanh nghiệp được thành lập, kéo theo đó là các thủ tục tổ chức lại, giải thể cũng phát sinh. Các doanh nghiệp như là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Tổ chức lại gồm: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty và chuyển đổi loại hình công ty. Hai hình thức tổ chức lại công ty mọi người dễ nhầm lẫn là hợp nhất và sáp nhập công ty. Vậy hãy cùng Luật sư X đi “so sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp” nhé. Xem hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp giống và khác nhau ở những điểm nào.

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020

Tìm hiểu chung nhất về hợp nhất và sáp nhập công ty

Hợp nhất công ty

Căn cứ khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Hợp nhất công ty bao gồm các loại công ty: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên và hai thành viên trở lên), công ty cổ phần.

Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Sáp nhập công ty

Căn cứ khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sáp nhập công ty bao gồm các loại công ty: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên và hai thành viên trở lên), công ty cổ phần.

Căn cứ khoản 2 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sảp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

So sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp

Khái niệm

• Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất).
• Sáp nhập: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác.

Hình thức

• Hợp nhất: Các công ty bị hợp nhất đem tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ, lợi ích của mình gộp chung thành 1 doanh nghiệp mới.
• Sáp nhập: Các công ty bị sáp nhập đem tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ, lợi ích của mình chuyển sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Hậu quả pháp lý

• Hợp nhất: tạo ra một pháp nhân mới.
• Sáp nhập: không tạo ra pháp nhân mới. Doanh nghiệp sáp nhập vẫn giữ nguyên.

Thủ tục pháp lý

• Hợp nhất: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp mới
• Sáp nhập: Tiến hành đăng ký thay đổi doanh nghiệp.

Quyền quyết định

• Hợp nhất: các công ty bị hợp nhất đều có quyền quyết định trong doanh nghiệp mới hợp nhất.
• Sáp nhập: chỉ có doanh nghiệp nhận sáp nhập có quyền quyết định sau khi đã sáp nhập.

Trách nhiệm pháp lý

• Hợp nhất: công ty hợp nhất chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý của công ty bị hợp nhất
• Sáp nhập: công ty nhận sáp nhập cũng chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý của các công ty bị sáp nhập chuyển cho.

Video Luật sư X đề cập vấn đề So sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp

Thông tin liên hệ

Trên đây là tư vấn của Luật sư X về “So sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp“. Chúng tôi hi vọng rằng thông tin trên có thể cho bạn thêm kiến thức về tổ chức lại doanh nghiệp nói chung, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp nói riêng và có thể giúp bạn áp dụng vào cuộc sống. Để biết thêm thông tin chi tiết và có thêm sự tư vấn về vấn đề trên cũng như các vấn đề liên quan đến pháp luật như Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, thành lập công ty, … hãy liên hệ đến đường dây nóng của luật sư X, tel: 0833 102 102.

Hoặc qua các kênh sau:

• FB: https://www.facebook.com/luatsux
• Tiktok:  https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp