Hiện nay, nền kinh tế thị trường phát triển. Theo đó, Việt Nam trở thành nước thu hút mạnh mẽ vốn đầu tư nước ngoài; khi tiến hành đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư cần tuân theo những trình tự; thủ tục mà pháp luật Việt Nam quy định. Vậy hiện nay, việc sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được pháp luật Việt Nam quy định như thế nào? Để giải đáp những thắc mắc này hãy cùng luật sư X giải đáp thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Sáp nhập công ty là gì?
Theo khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020: Sáp nhập doanh nghiệp (sáp nhập công ty) được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập); có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Điều kiện để sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Điều kiện để sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
- Trường hợp sáp nhập công ty mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì; đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập; trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
- Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập; mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan; trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Hồ sơ sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Hồ sơ sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm:
- Đơn xin điều chỉnh giấy CNĐT đầu tư do giám đốc ký
- Nghị quyết của hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh; hoặc thảo thuận của các bên hợp doanh; hoặc đề nghị của chủ đầu tư nước ngoài về việc xin điều chỉnh bổ xung CNĐT.
- Báo cáo tình hình hoạt động của công ty;
- Đơn xin tổ chức lại doanh nghiệp;
- Hồ sơ chuyển nhượng vốn (đối với trường hợp chuyển nhượng vốn);
- Điều lệ công ty mới (trừ trường hợp chuyển thành doanh nghiệp Việt Nam);
- Giải trình việc tổ chức lại công ty;
- Các tài liệu liên quan đến sử dụng đất;
- Đối với thủ tục sáp nhập công ty: Kèm theo hợp đồng sáp nhập công ty.
Thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được quy định như sau:
Bước 1
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập có vốn đầu tư nước ngoài.
Hợp đồng sáp nhập công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản; Chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 2
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài; Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ; và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Bước 3
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp; công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ; và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Trên đây là tư vấn của luật sư X về sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài; chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Thông tin liên hệ với Luật Sư X
Luật sư X là đơn vị Luật uy tín; chuyên nghiệp, được nhiều cá nhân và tổ chức đặt trọn niềm tin. Được hỗ trợ và đồng hành để giải quyết những khó khăn về mặt pháp lý của quý khách là mong muốn của Luật sư X.
Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn của Luật sư X hãy liên hệ 0833102102
Mời bạn xem thêm bài viết: Điều kiện làm giám đốc của công ty cổ phần
Câu hỏi thường gặp
Không cần Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trong trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp; công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
