Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

Trong tình hình hiện nay, không chỉ riêng công ty TNHH 2 thành viên mà các doanh nghiệp nói chung thường xuyên gặp phải tình trạng rút vốn khỏi công ty trên mọi lĩnh vực. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH 2 thành viên, nhiều thành viên muốn rút vốn nhưng chưa nẳm rõ đầy đủ các thủ tục, hồ sơ cần thiết để hoàn thành thủ tục một cách nhanh chóng. Khi đó, nhiều người băn khoăn không biết liệu căn cứ theo quy định của pháp luật hiện hành, Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên như thế nào? Thành viên công ty TNHH có thể giảm phần vốn góp khi công ty vừa đăng ký thành lập hay không? Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có được rút phần vốn góp khi công ty thua lỗ không? Mời quý độc giả cùng tìm hiểu những vấn đề trên qua bài viết sau đây của Luật sư X nhé.

Thành viên công ty TNHH có thể giảm phần vốn góp khi công ty vừa đăng ký thành lập hay không?

Vốn góp là tổng số tài sản do các thành viên góp hoặc thoả thuận góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ góp vốn là tỷ lệ giữa phần vốn góp của các thành viên và vốn cổ phần của công ty. Liên quan đến phần vốn góp, nhiều người băn khoăn không biết liệu theo quy định của pháp luật hiện hành, Thành viên công ty TNHH có thể giảm phần vốn góp khi công ty vừa đăng ký thành lập hay không, sau đây hãy cùng tìm hiểu nhé:

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty như sau:

Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên…

Theo đó, nếu công ty đã thành lập và đi vào hoạt động chưa tới 90 ngày thì thành viên công ty TNHH có thể giảm phần vốn mình đã góp. Quy định không bắt buộc các thành viên còn lại cũng phải giảm phần vốn trong trường hợp này.

Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

Thực tế, nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên sau đợt khủng hoảng kinh tế vừa qua rơi vào tình trạng kinh doanh thua lỗ, các thành viên bắt đầu có xu hướng rút vốn đầu tư khỏi công ty. Đây là thủ tục được pháp luật quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật nhưng không phải ai cũng nắm rõ. Khi đó, nhiều người băn khoăn không biết liệu theo quy định của pháp luật hiện hành, Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên như thế nào, sau đây hãy cùng tìm hiểu nhé:

Căn cứ vào khoản 2 điều 50 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên “2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.”

Như vậy, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể rút vốn dưới các hình thức như sau:

• Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về một số vấn đề như : Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty; một số trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.( Theo điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2014)

• Chuyển nhượng phần vốn góp.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên phải tuân theo một số quy định như sau: Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện và chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. (Theo điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020)

• Rút vốn bằng cách thức trả nợ, tặng cho vốn theo các trường hợp về xử lí vốn quy định tại  điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2020.

Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây: Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc là chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.

• Được công ty hoàn trả vốn góp theo quy định tại điểm a khoản 3 điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2020.

Theo đó, trong trường hợp công ty giảm vốn điều lệ bằng cách: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên. Đây cũng là một trường hợp mà được coi như là một cách thức để thành viên rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có được rút phần vốn góp khi công ty thua lỗ không?

Rút vốn là việc rút vốn khỏi doanh nghiệp phần vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp để tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh. Hiện nay có rất nhiều khách hàng quan tâm đến việc rút vốn khỏi TNHH 2 thành viên. Khi đó, nhiều người băn khoăn không biết liệu theo quy định của pháp luật hiện hành, Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có được rút phần vốn góp khi công ty thua lỗ không, sau đây hãy cùng tìm hiểu nhé:

Căn cứ theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

-Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

-Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

-Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

-Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

=>>Như vậy, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trường hợp công ty kinh doanh thua lỗ thì thành viên công ty chịu trách  nhiệm về các khoản thua lỗ này cùng với công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty (trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

Đồng thời, căn cứ theo khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp sau đây:

Trường hợp 1: Mua lại phần vốn góp

-Thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

-Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

– Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Trường hợp 2: Chuyển nhượng phần vốn góp

-Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

+ Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

+ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

– Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

>> Xem thêm: Mẫu thông cáo báo chí ra mắt sản phẩm

Trường hợp 3: Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

-Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

-Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

-Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

– Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

+ Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

+ Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

+ Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

– Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

+ Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Trường hợp 4: Giảm vốn điều lệ của công ty

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

Mời bạn xem thêm:

• Thủ tục xin chuyển đổi mục đích sử dụng đất
• Chi phí chuyển đổi mục đích sử dụng đất
• Quyền định đoạt tài sản của chủ sở hữu bị hạn chế khi nào?

Thông tin liên hệ

Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên”. Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay thắc mắc đến dịch vụ pháp lý cần được giải đáp, các Luật sư, luật gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 0833.102.102 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.

Câu hỏi thường gặp