Hiện nay, với sự phát triển của cuộc sống, nền kinh tế phát triển, theo đó mà nhu cầu thành lập doanh nghiệp cũng gia tăng. Bên cạnh việc thành lập doanh nghiệp ngày càng nhiều thì nhu cầu tạm ngừng kinh doanh hay giải thể của doanh nghiệp cũng có số lượng gia tăng. Theo đó, nhiều doanh nghiệp lựa chọn hình thức sáp nhập với doanh nghiệp khác để tiến hành kinh doanh, tại nội dung bài viết dưới đây, Luật sư X sẽ chia sẻ đến bạn đọc quy trình, thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp năm 2023. Hi vọng bài viết hữu ích với bạn đọc.
Căn cứ pháp lý
Sáp nhập doanh nghiệp có phải là một trong các hình thức tập trung kinh tế không?
Căn cứ Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về các hình thức tập trung kinh tế như sau:
“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập doanh nghiệp;
b) Hợp nhất doanh nghiệp;
c) Mua lại doanh nghiệp;
d) Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
đ) Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”
Từ quy định trên thì việc sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tập trung kinh tế.
Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp năm 2023
– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Quy trình, thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp năm 2023
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty, doanh nghiệp.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Bước 4: Các công việc phải làm sau khi sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trình tự thực hiện chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập ra sao?
Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập như sau:
“Điều 73. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập
1. Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định này.
..”
Theo đó, phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập
Thông tin liên hệ:
Vấn đề “Quy trình, thủ tục xin sáp nhập doanh nghiệp năm 2023” đã được Luật sư X giải đáp thắc mắc ở bên trên. Với hệ thống công ty Luật sư X chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý trên toàn quốc. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc của quý khách hàng liên quan tới tư vấn pháp lý về Hợp thửa đất. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên, chuyên gia dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ giúp quý khách giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng, thuận tiện, tiết kiệm chi phí và ít đi lại. Chi tiết vui lòng liên hệ tới hotline: 0833102102
Mời bạn xem thêm:
- Trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
- So sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp
- Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp năm 2023
Câu hỏi thường gặp:
Sáp nhập: Các công ty bị sáp nhập đem tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ, lợi ích của mình chuyển sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Sáp nhập: không tạo ra pháp nhân mới. Doanh nghiệp sáp nhập vẫn giữ nguyên.
Sáp nhập: công ty nhận sáp nhập cũng chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý của các công ty bị sáp nhập chuyển cho.
