Quy định về thủ tục rút vốn của cô đông ra khỏi công ty cổ phần

Việc một cổ đông rút vốn đầu tư của mình ra khỏi công ty cổ phần; là một trong những hệ quả tất yếu khi giữa doanh nghiệp và những cổ đông của mình; không tìm được tiếng nói chung trong nhiều vấn đề. Để bảo toàn vốn; và tránh được những rủi ro cho bản thân; thì việc cổ đông lựa chọn việc rút vốn là điều lên làm. Tuy nhiên, thực tế không phải ai cũng nắm rõ quy định; về việc rút vốn khỏi doanh nghiệp như thế nào. Qua bài viết dưới đây; hãy cùng Luật Sư X tìm hiểu quy định của pháp luật liên quan đến vấn đề này.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Quy định về điều kiện rút vốn ra khỏi công ty cổ phần

Theo khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần . Có thể nói, để tiến hành việc rút vốn ra khỏi công ty cổ phần thì một trong những việc quan trọng nhất; đó chính là tìm được người có thể mua lại số cổ phần đã rút khỏi. Trong trường hợp, muốn rút vốn khỏi công ty, thì cổ đông phải đáp ứng những điều kiện sau:

• Là người sở hữu cổ phần của công ty đó
• Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức
• Nếu là cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Nếu là cổ đông phổ thông thì được phép tự do chuyển nhượng cổ phần; cho cổ đông khác hoặc người khác không phải cổ đông của công ty.
• Trường hợp cổ đông rút vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần; ( theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo yêu cầu của công ty ) thì cổ đông phải đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Các hình thức rút vốn ra khỏi công ty cổ phần

Để thực hiện việc rút vốn ra khỏi công ty cổ phần; thì cổ đông sở hữu cổ phần có thể lựa chọn một trong 2 hình thức rút vốn; tùy theo hoàn cảnh thực tế như sau:

Chuyển nhượng cổ phần cho người khác

• Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020; cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình; trừ trường hợp quy định về cổ đông sáng lập hoặc Điều lệ công ty có quy định; hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
• Cổ đông thực hiện việc rút vốn một phần bằng cách chuyển nhượng; một phần cổ phần hoặc rút vốn toàn bộ; bằng cách chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho cổ đông khác; đáp ứng điều kiện về cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông.
• Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được thành lập theo như đăng ký kinh doanh, thì các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của cô đông sáng lập được gỡ bỏ. Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cho người khác hoặc cổ đông bất kì của công ty.

Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

• Theo quy định tại khoản 1 Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020; khi cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền; nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
• Công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu của công ty
• Với hai hình thức rút vốn trên, cổ đông thể hiện sự chủ động trong việc rút vốn ra khỏi công ty; vì đây là quyền lợi của cổ đông. Hình thức rút vốn bằng cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu; của công ty là vì quyền lợi của công ty và khá bị động đối với cổ đông.

Quy trình rút vốn của cổ đông ra khỏi công ty cổ phần

Để thực hiện việc rút vốn ra khỏi công ty; cổ đông có thể thực hiện việc chuyển nhượng lại cổ phần theo hai hình thức bao gồm: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc thỏa thuận tự do chuyển nhượng và hình thức yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Thủ tục này được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
• Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân; do chuyển nhượng cổ phần
• Bản sao, chứng thực của cổ đông chuyển nhượng cổ phần và người được chuyển nhượng hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.

Bước 2: Gửi yêu cầu rút vốn ra khỏi công ty cổ phần

Trong trường hợp yêu cầu công ty mua lại cổ phần; thì trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết các vấn đề đã được quy định. Trong đó bao gồm:

• Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
• Số lượng cổ phần từng loại;
• Giá dự định bán;
• Lý do yêu cầu công ty mua lại.

Trong trường hợp tự do chuyển nhượng cổ phần; thì cổ đông phải đáp ứng các điều kiện về chuyển nhượng cổ phần theo quy định.

Bước 3: Tiến hành thu mua lại cổ phần

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định; với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

• Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu; một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá
• Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp; để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Trường hợp các bên tự do chuyển nhượng cổ phần; thì bên mua và bên bán tiến hành việc thỏa thuận về giá dựa trên giá thị trường.

Bước 4 : Hoàn tất việc rút vốn

Sau khi tiến hành thu mua lại số cổ phần; trong trường hợp tài sản công ty giảm quá 10 %, thì công ty phải thông báo cho các chủ nợ trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục.

Trường hợp doanh nghiệp không đủ số thành viên tối thiểu, sau khi cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần thì, doanh nghiệp có thể tiến hành việc đăng ký; chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Liên hệ Luật Sư X

Hi vọng, qua bài viết “Quy định về thủ tục rút vốn của cô đông ra khỏi công ty cổ phần“giải đáp được những thắc mắc cho các bạn về các vấn đề có liên quan.

Mọi thắc mắc liên quan xin vui lòng liên hệ Luật sư X, để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của luật sư.

Hotline 0833 102 102

Câu hỏi liên quan