Hợp nhất công ty là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Việc hợp nhất công ty đem lại nhiều lợi ích to lớn cho doanh nghiệp như: tạo nên một công ty mới lớn mạnh về nhiều mặt; hay tạo ra sức mạnh, sức cạnh tranh trên thị trường… Luật doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 quy định cụ thể về hợp nhất công ty. Vậy quy định về hợp nhất công ty như thế nào? Thủ tục tiến hành ra sao? Hãy cùng luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Hợp nhất công ty là gì?
Hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất với nhau bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị hợp nhất để tạo thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất). Đồng thời sẽ chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Có nên tiến hành hợp nhất công ty?
Hợp nhất công ty có thể nói là một hình thức tập hợp sức mạnh nhanh nhất và ngắn nhất. Khi các công ty hợp nhất thì sẽ tạo nên công ty mới lớn mạnh về nhiều mặt (tài chính, nhân sự, thị phần…). Bên cạnh đó, việc hợp nhất giữa các công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo ra sức mạnh, sức cạnh tranh trên thị trường….
Tuy nhiên, khi tiến hành các quy định về hợp nhất công ty sẽ phát sinh nhiều vấn đề. Những vấn đề này nếu không giải quyết triệt để sẽ đem lại nhiều hệ lụy, khó khăn cho công ty. Cụ thể:
- Việc hợp nhất công ty đồng nghĩa với việc công ty cần tổ chức lại bộ máy quản lý; hay nhân sự khi mô hình công ty lớn hơn.
- Việc hợp nhất sẽ là gánh nặng của công ty nếu các công ty bị hợp nhất đang có các khoản nợ; hay các nghĩa vụ tài chính chưa được giải quyết….
Đây là một trong những thách thức đối với các công ty khi xem xét để đưa ra quyết định có nên tiến hành thủ tục hợp nhất lại với nhau hay không.
Quy định về thủ tục hợp nhất công ty
Bước 1
Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất.
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất.
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất.
- Phương án sử dụng lao động.
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất.
- Thời hạn thực hiện hợp nhất.
Bước 2
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất tiến hành:
- Thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất.
- Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ; đồng thời thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3
Các thành viên, chủ sở hữu công ty; hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định.
Bước 4
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Đồng thời đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Quy định về hậu quả pháp lý khi hợp nhất công ty
Pháp luật quy định về việc thực hiện thủ tục hợp nhất công ty gây chấm dứt sự tồn tại; phát sinh các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
- Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
- Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
- Công ty hợp nhấtđương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ; và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Câu hỏi thường gặp
Sau khi thực hiện thủ tục hợp nhất công ty theo quy định, doanh nghiệp mới nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định; đồng thời phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
1. Hợp đồng hợp nhất.
2. Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Câu trả lời là có. Sau khi công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị hợp nhất.
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin này cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng ĐKKD về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Câu trả lời là có. Hợp nhất công ty gây chấm dứt sự tồn tại đối với doanh nghiệp bị hợp nhất sau khi công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đồng thời, công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ…; đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty…
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của luật sư X. Hãy liên hệ qua số điện thoại: 0833.102.102
Mời bạn xem thêm bài viết:
