Phát hành thêm chứng khoán không áp dụng đối với trường hợp nào?

Xin chào Luật sư X. Doanh nghiệp tôi đang có dự định phát hành chứng khoán ra công chúng, tuy nhiên chúng tôi chưa hiểu quy định pháp luật về hình thức và điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng. Việc phát hành thêm chứng khoán không áp dụng đối với trường hợp nào? Mong được Luật sư hỗ trợ, tôi xin chân thành cảm ơn!

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến Luật sư X. Tại bài viết dưới đây chúng tôi sẽ giải đáp thắc mắc cho bạn. Hi vọng bài viết mang lại nhiều điều bổ ích đến bạn đọc.

Căn cứ pháp lý

Luật Chứng khoán năm 2019

Phát hành chứng khoán là gì ?

Phát hành chứng khoán là hình thức đưa ra lưu hành chứng khoán mới để huy động vốn (tư bản) cần thiết cho người phát hành chứng khoán và trao cho người mua (chủ sở hữu chứng khoán) quyền nhận thu nhập dưới dạng lợi tức nhất định (nhận ngay khi mua phiếu hoặc sau một thời gian nhất định).

Chứng khoán được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với vốn hoặc tài sản của tổ chức phát hành. Tổ chức phát hành chứng khoán là doanh nghiệp cần huy động vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh hay Chính phủ huy động vốn để trang trải nhu cầu chỉ tiêu của ngân sách nhà nước. Việc phát hành các loại chứng khoán có thể chuyển nhượng được và lượng chứng khoán phát hành bán cho những người mua (người đầu tư) ngoài tổ chức phát hành đạt mức pháp luật quy định gọi là phát hành chứng khoán ra công chúng. Khác với quan hệ mua, bán lại chứng khoản, quan hệ phát hành chứng khoán được thiết lập trực tiếp giữa người gọi vốn (tổ chức phát hành) và người đầu tư nên việc phát hành chứng khoán làm tăng vốn đầu tư cho nền kinh tế. Để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và bảo đảm thị trường phát triển lành mạnh, pháp luật quy định chặt chẽ các điều kiện bắt buộc đối với việc phát hành chứng khoán. Ví dụ: tổ chức phát hành chứng khoán phải có mức vốn điều lệ đạt mức tối thiểu, thành viên hội đồng quản trị và giám đốc (tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lí kinh doanh… (Xf. Chứng khoán).

Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

Phát hành chứng khoán là hình thức đưa ra lưu hành chứng khoán mới để huy động vốn cần thiết cho người phát hành chứng khoán và trao cho người mua (chủ sở hữu chứng khoán) quyền nhận thu nhập dưới dạng lợi tức nhất định (nhận ngay khi mua phiếu hoặc sau một thời gian nhất định).

Hình thức và điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.

Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phiếu hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

Theo dự thảo của Chính phủ, có 4 hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng:

– Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành; chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành…

– Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm: Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ; công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

– Cổ đông chào bán cổ phiếu sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng.

– Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

– Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời Điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời Điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài Khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

– Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại các Điểm a, c, e, g, h và i Khoản 1 Điều này;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

– Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời Điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các Khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

e) Đáp ứng quy định tại Điểm e Khoản 1 Điều này;

g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời Điểm áp dụng;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài Khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

– Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định như chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng.

– Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;

d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

Phát hành thêm chứng khoán không áp dụng đối với trường hợp?

Khi công ty phát hành thêm cổ phiếu sẽ làm gia tăng số lượng cổ phiếu phổ thông được giao dịch trên thị trường. Đối với các nhà đầu tư hiện hữu, việc phát hành thêm có thể gây pha loãng cổ phiếu. Hiện tượng pha loãng cổ phiếu xảy ra khi số lượng cổ phiếu phát hành thêm làm giảm giá trị cổ phiếu hiện tại của nhà đầu tư.

Việc phát hành thêm cổ phiếu làm giảm thu nhập trên vốn cổ phần (EPS).

Ví dụ: SSI có thu nhập quý I năm 2021 khoảng 170.110.621.000 VNĐ và EPS là 2,588. Sau khi phát hành thành công 329 triệu cổ phiếu thì giá trị EPS là 1,825

 EPS giảm khi phát hành thêm cổ phiếu mới có thể tác động làm giảm giá cổ phiếu. Tuy nhiên, nếu việc phát hành thêm cổ phiếu làm giảm chi phí lãi vay, nâng cao hiệu quả kinh doanh sẽ là dấu hiệu tốt giúp giá cổ phiếu của công ty tăng lên.

Tùy vào quy định của mỗi công ty, cổ phiếu phát hành thêm sẽ về tài khoản của nhà đầu tư trong thời gian từ một tới vài tháng. Sau đó nhà đầu tư mới có thể giao dịch bán cổ phiếu trên thị trường.

Mời bạn xem thêm bài viết

• Có thể xin cấp hộ chiếu phổ thông lần đầu ở bất kỳ tỉnh thành nào?
• Mới 19 tuổi thì có thể bảo lĩnh cho bị can trong vụ án hình sự hay không?
• Ở trại giam vợ được gặp chồng trong bao lâu?
• Thi hành án tử hình, thân nhân có được hỗ trợ chi phí mai táng?

Thông tin liên hệ

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “Phát hành thêm chứng khoán không áp dụng đối với trường hợp nào?”. Mọi thắc mắc về thủ tục pháp lý có liên quan như điều kiện cấp phép bay flycam, tìm hiểu về mẫu đơn đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, xin hợp pháp hóa lãnh sự ở Hà Nội, dịch vụ công chứng tại nhà của chúng tôi… Quý khách vui lòng liên hệ Luật Sư X để được hỗ trợ, giải đáp. 

Liên hệ hotline: 0833.102.102.

• FaceBook: www.facebook.com/luatsux
• Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp