Công ty mẹ – công ty con là mô hình tổ chức phổ biến của các tập đoàn kinh tế. Hình thức liên kết này ngày càng được ưa chuộng trong nền kinh tế thế giới. Nó phản ánh nhu cầu và sự phát triển về mặt tổ chức của các đơn vị sản xuất kinh doanh theo hướng tập trung hóa trên cơ sở tích tụ và cạnh tranh. Vậy mô hình công ty mẹ – công ty con là gì? Mô hình công ty mẹ – con hoạt động như thế nào? Ưu điểm và hạn chế của mô hình này ra sao? Bài viết dưới đây của Luật sư X sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi về vấn đề này. Cùng theo dõi và tìm hiểu nhé!
Căn cứ pháp lý
Công ty mẹ là gì?
Một doanh nghiệp được coi là công ty mẹ của công ty khác; nếu thuộc một trong ba trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Như vậy, công ty mẹ được hiểu là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác. Nó có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động của công ty con; bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con; công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
Công ty con là gì?
Công ty con là một mô hình doanh nghiệp được doanh nghiệp khác đứng ra thành lập và cung cấp vốn để có thể hoạt động trong một số lĩnh vực tương ứng với doanh nghiệp đó. Nhằm hạn chế rủi ro gặp phải trong công việc đầu tư kinh doanh của mình. Công ty con được xem như một giải pháp thích hợp cho các doanh nghiệp.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn; mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Mô hình công ty mẹ – công ty con hoạt động như thế nào?
Công ty mẹ chi phối đến hoạt động của công ty con
Mô hình công ty mẹ – công ty con được xây dựng trên cơ sở quyền chi phối của công ty mẹ đối với hoạt động của công ty con. Công ty mẹ giữ quyền chi phối điều hành các hoạt động của công ty con.
Công ty con tham gia vào nhóm; độc lập về pháp lý nhưng bị hạn chế quyền tự chủ trong hoạt động sản xuất, kinh doanh và tài chính.
Các công ty con buộc phải tuân theo những quy định thống nhất trong toàn bộ nhóm. Quan hệ chi phối được hình thành thông qua các hoạt động cụ thể như sau:
Về quyền chi phối thông qua đầu tư góp vốn
Phần vốn góp của công ty mẹ chiếm tỷ lệ vốn điều lệ của công ty con đủ để chi phối hoạt động của công ty con.
Về bản chất, công ty mẹ chính là cổ đông, thành viên góp vốn của công ty con. Tuy nhiên cổ đông, thành viên này giữ quyền chi phối trong công ty con. Công ty mẹ có thể chi phối toàn bộ hoặc một phần hoạt động của công ty con tùy thuộc vào phần vốn góp mà công ty mẹ nắm giữ.
Về quyền chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty
Quyền chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty là hình thức công ty mẹ cử đa số người vào ban điều hành công ty con; chi phối hoặc quyết định phương thức kinh doanh công ty con. Việc cử người quản lý từ công ty mẹ vào ban điều hành của công ty con có thể được thực hiện trực tiếp hoặc gián tiếp.
Công ty mẹ, công ty con đều là các pháp nhân
Công ty mẹ, công ty con đều là các pháp nhân độc lập.
Công ty mẹ, công ty con bình đẳng trước pháp luật; có tài sản riêng; tự mình thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh của mình.
Về nguyên tắc, công ty mẹ được quyền chi phối hoạt động của công ty con nhưng không được vượt quá phạm vi thẩm quyền cho phép.
Công ty con được tự chủ kinh doanh nhưng phải tuân theo các chiến lược kinh doanh chung của nhóm công ty.
Công ty con có thể áp dụng các biện pháp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp khi bị công ty mẹ can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh.
Trong trường hợp công ty mẹ hay công ty con phá sản; các công ty trong nhóm công ty không phải chịu các loại trách nhiệm liên đới.
Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều cấp
Mô hình công ty mẹ – công ty con gồm nhiều cấp. Cấp một gồm công ty chi phối ban đầu được gọi là công ty mẹ. Công ty mẹ có các công ty bị chi phối được gọi các công ty con cấp một. Cấp hai bao gồm công ty chi phối (công ty con cấp một) với các công ty bị chi phối (công ty con cấp hai). Sô lượng mô hình trong công ty mẹ – công ty con có thể bị giới hạn để đảm bảo khả năng quản lý; giám sát của công ty mẹ.
Ưu điểm của mô hình công ty mẹ – công ty con
Thứ nhất, địa vị pháp lý của công ty mẹ cũng như công ty con có tính độc lập. Các công ty con phát huy được sáng tạo; quyền tự chủ, tự do định đoạt để giải quyết những vấn đề nhanh hơn ở công ty.
Thứ hai, nhờ có sức mạnh của Tập đoàn; của công ty mẹ mà vị thế của công ty con thường nâng cao hơn khi tham gia các quan hệ kinh tế.
Thứ ba, quy mô hoạt động lớn; có nhiều công ty con nên có thể hoạt động đa ngành, đa nghề. Điều này tăng khả năng cạnh tranh cho công ty mẹ trên thị trường. Công ty mẹ sở hữu càng nhiều công ty con thì càng sở hữu nhiều thị phần; nguồn vốn dồi dào.
Thứ tư, trong mô hình này; công ty mẹ sẽ quản lý các công ty con một cách thường xuyên hơn. Thông qua người đại diện của mình tại các công ty con. Công ty mẹ có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất, kinh doanh tại đây.
Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại diện công ty mẹ tại công ty con; các đại diện công ty con có nhiều khả năng ảnh hưởng tích cực đến hoạt động của công ty con. Đó là điều không thể có trong các tổng công ty hiện nay.
Hạn chế của mô hình công ty mẹ – công ty con
Thứ nhất, mặc dù có địa vị pháp lý độc lập; nhưng công ty mẹ chi phối quá nhiều vào hoạt động của công ty con. Đặc biệt, những mô hình công ty mẹ sở hữu >50% hoặc 65% số cổ phần hoặc vốn điều lệ.
Thứ hai, các công ty con bị hạn chế một số quyền lợi so với các doanh nghiệp khác. Đó là không được đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ, các công ty con khác.
Thứ ba, chế độ pháp lý và cách thức quản lý khá phức tạp. Công ty mẹ cần phải cử nhân sự quản lý, tham gia hoạt động ở tất cả công ty con.
Thứ tư, do tính độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con cạnh tranh lẫn nhau gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của cả tập đoàn.
Câu hỏi thường gặp
Việc công ty mẹ nắm giữ trên 50% cổ phần công ty trở lên đối với công ty cổ phần; công ty TNHH 2 thành viên có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của công ty. Công ty mẹ sẽ có quyền và quyết định một số vấn đề quan trọng đối với công ty như:
– Có quyền triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên
– Có quyền thông qua nghị quyết của Đại hội đồng.
– Công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của mình
– Công ty mẹ buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường
– Công ty mẹ thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan.
Mô hình công ty mẹ – công ty con là một nhóm các công ty độc lập về mặt pháp lý, trong đó có một công ty đóng vai trò chi phối toàn bộ nhóm (công ty mẹ) và các công ty bị chi phối (công ty con)
Mô hình công ty mẹ – công ty con có đặc điểm lớn nhất là sự chi phối của công ty mẹ. Một số trường hợp công ty mẹ chi phối hoàn toàn các công ty con bởi vì việc thành lập công ty con là do công ty mẹ thực hiện
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về vấn đề “Mô hình công ty mẹ- công ty con hoạt động như thế nào?”
Mọi Mọi thắc mắc cần sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn của Luật Sư X, mời quý khách liên hệ tới hotline 0833.102.102
