Chào Luật sư, trước đây tôi và vợ tôi có 2 công ty, mỗi người quản lý 1 công ty riêng. Gần đây, vợ tôi bận chăm sóc con và bố mẹ nên không thể quán xuyến công việc như trước được Tôi và vợ tôi đã bàn bạc thống nhất với nhau sẽ tiến hành sáp nhập 2 công ty lại với nhau do tôi làm đại diện và quản lý. Không biết hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp hiện nay gồm những gì? Sáp nhập doanh nghiệp hiện nay mất bao lâu và chi phí như thế nào? Mong Luật sư tư vấn giúp tôi. Tôi xin chân thành cảm ơn Luật sư.
Cảm ơn bạn đã tin tưởng dịch vụ tư vấn của chúng tôi. Chúng tôi xin được tư vấn cho bạn như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là gì ?
Sẽ có một công ty nhận sáp nhập một hay một số công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại, chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập.
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp hiện nay ra sao?
– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Quy định về hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty liên quan chuẩn bị dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập và hợp đồng sáp nhập . Hợp đồng sáp nhập gồm có các nội dung như sau:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
+ Các điều kiện và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.
+ Phương án sử dụng lao động sau khi sáp nhập.
+ Thủ tục, cách thức, thời hạn và điều kiện để thực hiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp, của công ty bị sáp nhập thành cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty nhận sáp nhập.
+ Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Các các cổ đông,thành viên, chủ sở hữu công ty của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp hiện nay gồm những gì?
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các thành phần sau đây :
– Hợp đồng sáp nhập.
– Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.
– Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.
Trình tự thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp thế nào?
Để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp chúng ta cần thực hiện theo trình tự sau đây :
1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và Điều lệ như quy định.
2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như hướng dẫn ở trên.
3. Nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.
4. Nhận kết quả hồ sơ – nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
5. Đồng thời Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sáp nhập doanh nghiệp có phải là một trong các hình thức tập trung kinh tế không?
Căn cứ Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về các hình thức tập trung kinh tế như sau:
“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập doanh nghiệp;
b) Hợp nhất doanh nghiệp;
c) Mua lại doanh nghiệp;
d) Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
đ) Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”
Từ quy định trên thì việc sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tập trung kinh tế.
Thủ tục sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn vào công ty cổ phần như thế nào?
Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập doanh nghiệp như sau:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
…
- Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
…”
Theo đó, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập sau đó phải thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và cuối cùng là tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty trách nhiệm hữu hạn vào công ty cổ phần được quy định như trên
Thông tin liên hệ
Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp hiện nay gồm những gì?” Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, Luật sư X với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ cung cấp dịch vụ pháp lý như Đăng ký bảo hộ thương hiệu Bắc Giang. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng. Thông tin chi tiết quý khách hàng vui lòng liên hệ qua số hotline: 0833102102.
- FB: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Mời bạn xem thêm:
- Thủ tục xin chuyển đổi mục đích sử dụng đất
- Chi phí chuyển đổi mục đích sử dụng đất
- Quyền định đoạt tài sản của chủ sở hữu bị hạn chế khi nào?
Câu hỏi thường gặp
Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập
1. Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ Chương IX Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm:
– Chia công ty
– Tách công ty
– Hợp nhất công ty
– Sáp nhập công ty
– Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
Các đặc điểm cơ bản của sáp nhập doanh nghiệp:
– Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
– Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
– Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
– Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.
