Trái phiếu là giấy tờ có giá dùng để ghi nhận khoản nợ của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư mua trái phiếu. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng được chào bán trái phiếu ra công chúng mà chỉ doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện theo quy định mới có quyền này. Vậy theo quy định, Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp năm 2022 gồm những giấy tờ gì? Nguyên tắc chào bán trái phiếu doanh nghiệp được quy định như thế nào? Doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện gì để được chào bán trái phiếu doanh nghiệp? Bài viết “Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp năm 2022” sau đây của Luật sư X sẽ giúp bạn giải đáp thắc mắc về vấn đề này, mời quý bạn đọc cùng tham khảo nhé. Hi vọng bài viết sẽ đem lại nhiều thông tin hữu ích cho quý bạn đọc.
Căn cứ pháp lý
Trái phiếu là gì?
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp hoặc chính phủ với người nắm giữ.
Chứng khoán là khái niệm được dùng khi đề cập đến các sản phẩm tài chính xác nhận sở hữu hợp pháp đối với tài sản hoặc phần vốn của công ty hay tổ chức đã phát hành. Khái niệm chứng khoán bao gồm cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ, chứng quyền…
Trong số các loại chứng khoán, trái phiếu là loại xác nhận nghĩa vụ nợ của đơn vị phát hành (doanh nghiệp hoặc chính phủ) với người nắm giữ trái phiếu (người cho vay) với một khoản tiền trong một thời gian xác định.
Đơn vị phát hành trái phiếu phải trả lợi tức cho người sở hữu trái phiếu và hoàn trả khoản tiền vay khi trái phiếu đáo hạn.
Nguyên tắc chào bán trái phiếu doanh nghiệp
Khi phát hành và sử dụng vốn trái phiếu, doanh nghiệp phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
- Thứ nhất, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
- Thứ hai, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
- Thứ ba, đối với phát hành trái phiếu xanh (là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường), ngoài các hai nguyên tắc nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp
Hồ sơ chào bán, phát hành trái phiếu phân ra các trường hợp.
Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp cơ bản
Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản
a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP;
b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:
– Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;
– Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;
– Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;
– Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;
– Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
– Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
– Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
– Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
– Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp thành nhiều đợt
Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định như trên còn bao gồm:
a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
Doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện gì để được chào bán trái phiếu doanh nghiệp?
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.
3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.
d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Mời bạn xem thêm:
- Thủ tục xin chuyển đổi mục đích sử dụng đất
- Chi phí chuyển đổi mục đích sử dụng đất
- Quyền định đoạt tài sản của chủ sở hữu bị hạn chế khi nào?
Thông tin liên hệ
Trên đây là các thông tin của Luật sư X về Quy định “Hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp năm 2022” theo pháp luật hiện hành. Ngoài ra nếu bạn đọc quan tâm tới vấn đề khác liên quan như là đơn khởi kiện chồng ngoại tình , có thể tham khảo và liên hệ tới Luật sư X để được tư vấn, tháo gỡ những khúc mắc một cách nhanh chóng.
Mời quý khách liên hệ đến hotline của Luật sư X: 0833.102.102 hoặc liên hệ qua các kênh sau:
- FB: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;
b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này;
c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.
Về nguyên tắc, doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
Căn cứ Điều 17 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành phải bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.
Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.
