Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp hiện nay được quy định ra sao?

Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế, làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) ở các nước có nền kinh tế phát triển diễn ra mạnh mẽ. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngoài phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Vậy để tiến hành các hoạt động sáp nhập thuận lợi pháp luật hiện nay có quy đình như thế nào về điều kiện sáp nhập doanh nghiệp? Những lợi ích và hạn chế khi tiến hành sáp nhập được quy định ra sao?

Để hiểu thêm về vấn đề trên. Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020

Việt Nam có bao nhiêu hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?

Căn cứ Chương IX Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm:

– Chia công ty

– Tách công ty

– Hợp nhất công ty

– Sáp nhập công ty

– Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp hiện nay pháp quy định ra sao?

Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Các đặc điểm cơ bản của sáp nhập doanh nghiệp:

– Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.

– Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

– Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.

– Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.

– Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

– Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định về sáp nhập công ty . Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Hồ sơ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Hợp đồng sáp nhập;
• Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
• Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

1. Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.
2. Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
3. Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Lợi ích khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên và thúc đẩy phát triển kinh doanh, tạo vị thế trên thị trường, cụ thể là các lợi ích sau:

– Về quy mô: giúp mở rộng quy mô doanh nghiệp; khi sáp nhập các doanh nghiệp lại với nhau đồng nghĩa với việc sáp nhập về vốn; lao động; hệ thống kỹ thuật; doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn cũng cao hơn; chia sẻ rủi ro trong kinh doanh và tăng cường tính minh bạch về tài chính.

– Về hiệu quả kinh doanh: Khi quy mô doanh nghiệp mở rộng có thể thâm nhập dễ dàng vào thị trường mới; từ đó giúp doanh nghiệp được sáp nhập có thêm phạm vi phân phối; mở rộng thị trường; giảm thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối; tiết kiệm được những khoản chi phí hoạt động và chi phí quản lý.

– Về tính cạnh tranh: Việc sáp nhập doanh nghiệp đã giúp tăng cường khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp đối thủ, tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.

Một số bất lợi khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Việc sáp nhập sẽ đem lại rất nhiều lợi ích nhưng đi kèm với đó vẫn có những tiềm ẩn rủi ro xảy ra. Do đó, trong quá trình mua bán chủ công ty cần có sự cân nhắc về các ưu nhược điểm sao cho phù hợp nhất. Mục đích của việc này nhằm tránh tối đa những rủi ro xảy ra. Có như thế hoạt động sáp nhập mới được tiến hành một cách thuận lợi, hiệu quả.

Tùy thuộc vào mỗi trường hợp cụ thể thì ưu nhược điểm của việc sáp nhập mới thể hiện rõ ràng, chi tiết. Thế nhưng trong giai đoạn hiện nay, quá trình này đã bộc lộ một số bất lợi đáng chú ý như:

Khó khăn trong định giá thương mại

Để xác định, đánh giá giá trị thương mại của một doanh nghiệp bị sáp nhập có những ưu nhược điểm gì rất là khó. Nếu như xảy ra sai sót trong quá trình định giá thì doanh nghiệp mới thành lập sẽ không kinh doanh hiệu quả, không tạo ra giá trị. Điều này đồng nghĩa với việc nó sớm bị thị trường bỏ rơi.

Khó khăn trong quản lý doanh nghiệp

Khó khăn này có thể bắt nguồn do mâu thuẫn nội bộ từ việc nắm quyền hành sau sáp nhập. Cũng có thể bắt nguồn từ yếu tố tài chính chưa được thống nhất dẫn đến sự thiếu đồng bộ trong sản xuất kinh doanh. Doanh nghiệp mới sáp nhập do sự khác biệt về văn hóa, đặc kiểm kinh doanh và hướng phát triển dẫn đến thiếu đi tính đồng bộ. Chính vì thế, để khắc phục được khó khăn trong quản lý doanh nghiệp thì cần phải có sự nhượng bộ nhau trong quá trình hợp tác. Rủi ro ở quá trình này rất dễ dẫn đến việc đánh mất một số cổ đông lớn vì không thuyết phục được họ về tính khả thi và khả năng sinh lời.

Nguy cơ đánh mất khách hàng và thị trường

Mục đích của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp chính là nâng cao giá trị cổ phiếu của mình trên thị trường. Do đó hoạt động kinh doanh sau khi mua bán không thể đáp ứng được nhu cầu của khách hàng. Điều này sẽ dẫn đến việc khách hàng rời đi và cũng không nhận được sự ủng hộ của các phân khúc thị trường.

Doanh nghiệp tốn thời gian, công sức nhưng không đạt kết quả như mong đợi

Khi một doanh nghiệp bắt tay sáp nhập với một doanh nghiệp khác là họ đã phải bỏ ra thời gian, tiền bạc để nghiên cứu và tìm hiểu. Tuy nhiên, kết quả thu về có thể không đạt được như mong muốn của họ. Nguồn vốn mà họ bỏ ra ban đầu đó có thể dùng để đầu từ vào những dự án tiềm năng hơn, tỷ lệ thành công cao hơn và thu được về nhiều lợi nhuận.

Mời bạn xem thêm

• Tội thao túng thị trường chứng khoán bị xử lý ra sao năm 2022?
• Người lao động nghỉ ốm có giấy bệnh viện hưởng chế độ như thế nào?
• Hành vi xâm phạm quyền tác giả bị xử lý như thế nào?

Thông tin liên hệ

Trên đây là bài viết tư vấn về “Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp hiện nay quy định ra sao?”. Nếu cần giải quyết nhanh gọn các vấn đề liên quan tới dịch vụ kết hôn với người nước ngoài … thì hãy liên hệ ngay tới Luật sư X để chúng tôi nhanh chóng tư vấn hỗ trợ và giải quyết vụ việc. Với các luật sư có chuyên môn cao cùng kinh nghiệm dày dặn, chúng tôi sẽ hỗ trợ 24/7, giúp bạn tiết kiệm chi phí và ít đi lại. Mời quý khách hàng liên hệ đến hotline dưới đây để được tiếp nhận.

Liên hệ hotline: 0833102102. Hoặc quý khách có thể tham khảo thêm các kênh sau:

• FB: www.facebook.com/luatsux
• Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Câu hỏi thường gặp