Điểm mới về vốn CTCP trong Luật Doanh nghiệp 2020

Trong Luật Doanh nghiệp năm 2020; các quy định về Công ty cổ phần (CTCP) đã được các nhà làm luật sửa đổi. Nó ngày càng kế thừa và phát triển so với Luật Doanh nghiệp năm 2014. Đặc biệt là các quy định về vốn trong loại hình CTCP. Các điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về chế độ vốn trong Công ty cổ phần được thể hiện thông qua các quy định mang tính sửa đổi; bổ sung nhằm tạo thuận lợi hơn nữa cho công ty trong việc huy động các nguồn lực cho hoạt động đầu tư; sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Vậy những điểm mới về vốn CTCP trong Luật Doanh nghiệp 2020 gồm những gì? Hãy cùng tìm hiểu với Luật sư X qua bài viết dưới đây nhé!

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Thế nào là công ty cổ phần?

Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020; công ty cổ phần là doanh nghiệp mà trong đó có:

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Như vậy, công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên, sự khác biệt của loại hình công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác; đó là vốn điều lệ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau; dưới tên gọi là cổ phần.

Quy định CTCP có quyền phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán khác

Quy định này mặc dù hoàn toàn không mới. Tuy nhiên cũng đã có ý nghĩa đối việc mở rộng quyền của CTCP được phát hành các loại chứng khoán khác; cũng như khẳng định quyền phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán khác; như một đặc trưng điển hình của một loại hình công ty đối vốn. Điều này được thể hiện cụ thể tại Khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần; trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ của CTCP không phải là công ty đại chúng

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bổ sung hai quy định hoàn toàn mới về việc phát hành trái phiếu riêng lẻ; áp dụng cho công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng; được quy định chặt chẽ tại Điều 129 và Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể:

Thứ nhất

Tại Điều 129 quy định về trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ:

Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này; trừ trường hợp thực hiện theo bản án; quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật; phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán; Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu; hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Thứ hai

Tại Điều 130 quy định về Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ

Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:

Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại; tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi; và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật này.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác; và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này; Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu; tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán; nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Đánh giá

Lần đầu tiên Luật Doanh nghiệp đã tạo cơ sở pháp lý cho việc phát hành trái phiếu riêng lẻ cho công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Qua đó vừa tạo hành lang cho việc huy động vốn của Công ty cổ phần ngày càng được mở rộng, bởi trước đó việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng không có các quy định cụ thể cả trong Luật Doanh nghiệp lẫn Luật Chứng khoán dẫn lúng túng trong công tác áp dụng pháp luật.

Cùng với đó, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đồng thời giao Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu; hồ sơ; trình tự, thủ tục, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin, phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Quy định về việc phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết

Thứ nhất

Trong Điều 114 của Luật Doanh nghiệp đã có quy định mới về việc ban hành một loại cổ phần mới, đó là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là sản phẩm có thị trường chứng khoán đã được phát hành trên thế giới có từ gần 100 năm nay. Tuy nhiên đến nay nó mới được quy định cụ thể trong quy phạm pháp luật của Luật Doanh nghiệp.

Thứ hai

Các quy định về phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết giúp công ty cổ phần có điều kiện thu hút thêm nhiều nhà đầu tư hơn khi những nhà đầu tư đó với mục đích chỉ muốn hưởng các lợi ích kinh tế nhưng không muốn hoặc không có điều kiện tham gia vào vấn đề biểu quyết của doanh nghiệp.

Ý nghĩa của chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết càng có ý nghĩa hơn đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi họ có thể sử dụng hết hạn mức cổ phần phổ thông được quyền sở hữu.

Như vậy; điểm mới về vốn CTCP trong Luật Doanh nghiệp 2020 đã có rất nhiều các quy định mở rộng cho việc huy động vốn của Công ty cổ phần được thuận lợi hơn; tạo động lực lớn cho việc tạo các nguồn lực lớn vào đầu tư sản xuất của các chủ thể kinh doanh; hoàn thành mục tiêu đó là ngày càng cải thiện hơn nữa môi trường kinh doanh; nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia.

Câu hỏi thường gặp

CTCP có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp nào?

– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục; từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
– Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này.
– Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Thời hạn góp vốn điều lệ trong bao lâu?

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Vốn điều lệ trong CTCP là gì?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.