Chào Luật sư, tôi là chủ của một doanh nghiệp sản xuất các sản phẩm bánh kẹo. Sắp tới đây tôi sẽ mua lại một doanh nghiệp đã có tiếng trên thị trường. Tôi có thể nhờ Luật sư tư vấn về thủ tục mua bán doanh nghiệp một cách nhanh chóng nhất được không? Rất mong nhận được câu trả lời của Luật sư.
Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho Luật sư X. Mời bạn tham khảo bài viết dưới đây của chúng tôi nhé.
Căn cứ pháp lý
Mua bán doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại Khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về khái niệm doanh nghiệp như sau:
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
Mua bán doanh nghiệp theo tên tiếng anh là là Mergers and Acquisitions (được viết tắt là M&A). Nhằm nói đến các hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp. M&A nói đơn giản là việc một cá nhân hoặc doanh nghiệp mua lại hoặc sáp nhập một công ty khác và không làm xuất hiện thêm một pháp nhân mới.
Đây được coi là một dự án đầu tư kinh doanh. Thông thường các tập đoàn, doanh nghiệp lớn sẽ thâu tóm, mua lại công ty nhỏ. Khi nhìn thấy được tiềm năng, khó khăn tài chính công ty nhỏ thì tập đoàn lớn sẽ mua lại. Từ đó, công ty đã bị mua lại sẽ không còn tồn tại. Nó có thể chỉ là công ty con, chi nhánh nhỏ chịu sự quản lý của doanh nghiệp đã mua. Hoặc cá nhân cũng có thể thực hiện mua lại doanh nghiệp. Chuyển nhượng qua tay thay đổi thông tin công ty và tiếp tục kinh doanh phát triển.
Quy định về mua bán doanh nghiệp
Mua bán doanh nghiệp có thể được phân loại theo các hình thức khác nhau tùy thuộc vào tiêu chí, căn cứ phân loại mua bán doanh nghiệp
Các hình thức mua bán doanh nghiệp
Trên cơ sở nghiên cứu các hình thức mua bán doanh nghiệp và dựa trên những phân tích luật thực định của Việt Nam về việc hình thành tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp và cách thức chủ sở hữu doanh nghiệp thực hiện quyền kiểm soát doanh nghiệp, có thể chia thành hai hình thức:
- Thứ nhất là Mua bán toàn bộ doanh nghiệp.
- Thứ hai là Mua một phần doanh nghiệp và kiểm soát được hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.
Mua bán một phần doanh nghiệp
Mua bán một phần doanh nghiệp là việc chuyển quyền sở hữu một phần doanh nghiệp từ chủ doanh nghiệp sang người mua để người mua có quyền kiểm soát mục tiêu kinh doanh. Hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm: các thành viên, cổ đông công ty chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên nhận chuyển nhượng để bên nhận chuyển nhượng số cổ phần đã góp. vốn có thể kiểm soát các hoạt động của công ty mục tiêu. Tỷ lệ góp vốn chi phối do pháp luật hoặc quy chế của công ty quy định. Người mua một phần công ty trở thành đồng sở hữu phải làm thủ tục đăng ký chuyển đổi chủ sở hữu theo quy định của pháp luật. Cơ sở pháp lý để thực hiện hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp là các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Đầu tư.
Hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm những trường hợp sau:
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng phần vốn chi phối cho tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng phần vốn chi phối cho các thành viên còn lại hoặc các tổ chức, cá nhân khác.
- Cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần chi phối cho các cố đông còn lại hoặc các tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên hợp danh chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên hợp danh hoặc cá nhân khác.
Mua bán toàn bộ doanh nghiệp
Việc mua và bán toàn bộ doanh nghiệp cấu thành sự chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp từ chủ sở hữu doanh nghiệp sang người mua. Hình thức mua bán toàn bộ công ty bao gồm: mua bán công ty tư nhân, chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng. Người mua lại công ty tư nhân và người nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty theo quy định của pháp luật.
Mua bán doanh nghiệp tư nhân
Đối với doanh nghiệp tư nhân, với bản chất là doanh nghiệp một chủ sở hữu, chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định trong việc bán doanh nghiệp của mình.
Sau khi quyết định về việc bán doanh nghiệp tư nhân và tìm được đối tác phù hợp để tham gia kí kết hợp đồng, bên bán và bên mua doanh nghiệp sẽ thực hiện giai đoạn đàm phán để kí kết hợp đồng. Việc quan trọng nhất mà bên bán và bên mua cần làm là đó là xác định, thỏa thuận và thống nhất với nhau về giá trị của doanh nghiệp mục tiêu (bao gồm tài sản hữu hình và tài sản vô hình). Trong trường hợp cần thiết, bạn có thể thuê các tổ chức, cá nhân (luật sư, các văn phòng luật, các chuyên gia về thẩm định giá) để tiến hành việc thẩm định doanh nghiệp.
Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân sau khi bán các doanh nghiệp của mình vẫn phải chịu trách nhiệm tài sản về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao của doanh nghiệp. Nếu người mua, người bán và chủ nợ có thỏa thuận khác thì sẽ thực hiện theo thỏa thuận đó. Như vậy, nếu như trong hợp đồng không có thỏa thuận liên quan đến việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp thì trách nhiệm thuộc về bên bán doanh nghiệp tư nhân. Ngoài ra, sau khi mua bán doanh nghiệp tư nhân, người bán và người mua phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động và các quy định khác của pháp luật doanh nghiệp cũng như Điều lệ doanh nghiệp.
Thay đổi lại chủ doanh nghiệp tư nhân, hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và phải có chữ ký của người bán
- Bản sao chứng minh thư nhân dân của người mua
- Hợp đồng mua bán.
Mua bán công ty TNHH
Thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên
Thủ tục mua bán công ty TNHH như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định của pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký kinh doanh
Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp
Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh
Chuyển nhượng vốn góp
Thủ tục chuyển nhượng lại công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Về hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
- Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng A: Bản sao chứng thực cá nhân của A: chứng minh thư nhân dân/ thẻ căn cước công dân/ hộ chiếu còn hiệu lực.
Về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp, trao giấy biên nhận và đăng kí thay đổi thành viên công ty.
Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Mua bán Công ty cổ phần
Các cổ đông bán cổ phần của mình cho các tổ chức, cá nhân khác:
Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp:
- Bị hạn chế bởi điều lệ công ty, sự hạn chế này phải được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng với cổ phần;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: cổ đông sở hữu cổ phần ưu đã biểu quyết không được phép chuyển nhượng loại cổ phần này;
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trong thời hạn này, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác, không phải đồng cổ đông sáng lập của công ty phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Chúng tôi sẽ trình bày về Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân như sau:
Bước 1: Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua
- Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
- Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
- Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân
Sau khi tiến hành mua bán, sẽ phải thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Người mua doanh nghiệp tư nhân chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (Phụ lục II-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân như: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực của người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;
- Hợp đồng mua bán, hợp đồng tặng cho doanh nghiệp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Người mua doanh nghiệp tư nhân gửi Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận; kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển nhượng toàn bộ vốn hoặc phần vốn chi phối cho bên mua doanh nghiệp.
Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Tải xuống Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Dịch vụ tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp của Luật sư X
Luật sư X có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng cổ phần. Khi sử dụng dịch vụ tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp của Luật sư X của Luật sư X, chúng tôi sẽ thực hiện
- Thực hiện kiểm tra, rà soát thủ tục pháp lý
- Hỗ trợ, tư vấn hoàn thiện hồ sơ, tài liệu của doanh nghiệp;
- Tư vấn, soạn thảo hợp đồng mua bán doanh nghiệp
- Tư vấn về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp cho bên bán trong giao dịch;
- Hỗ trợ bàn giao tài sản, tài liệu hồ sơ của doanh nghiệp
- Tư vấn kiện toàn doanh nghiệp cho bên mua sau khi hoàn thành giao dịch.
Chi phí dịch vụ là điều mà khách hàng quan tâm. Nhưng, bạn đừng lo lắng, vì mức giá mà chúng tôi đưa ra đảm bảo phù hợp với từng trường hợp cụ thể. Giúp bạn có thể tiết kiệm tối đa chi phí khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi.
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật Sư X về vấn đề Dịch vụ mua bán doanh nghiệp nhanh chóng giá rẻ năm 2022 . Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu quý khách có nhu cầu tư vấn thủ tục mua hoặc bán doanh nghiệp ; đừng e ngại mà hãy liên hệ ngay với Luật sư X để được phục vụ tốt nhất: 0833102102
Câu hỏi thường gặp
Khi tiến hành mua một doanh nghiệp thì thường sẽ nhằm mục đích nhất định tùy thuộc vào hình thức mua của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc mua lại doanh nghiệp sẽ có lợi ích hơn so với mở cái mới ở những điểm sau:
Doanh nghiệp mua lại thì đã có lượng khách hàng định kỳ nên khi mua lại chúng ta không mất quá nhiều thời gian tìm kiếm khách hàng, chuẩn bị bước đầu cho hoạt động kinh doanh;
Mua lại doanh nghiệp đảm bảo về nhân viên, trụ sở công ty.
Khi thực hiện hành vi mua bán với tài sản là các doanh nghiệp sẽ phát sinh hai loại thuế là: Thuế thu nhập doanh nghiệp/thuế thu nhập cá nhân và Thuế giá trị gia tăng. Ví dụ khi bán doanh nghiệp tư nhân cá nhân chủ sở hữu có thể phải chịu mức thuế suất lên đến 20%. Còn với công ty cổ phần có thuế phát sinh từ chuyển nhượng cổ phần.
Căn cứ Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Luật Thuế thu nhập cá nhân sửa đổi 2012) quy định về thu nhập chịu thuế như sau:
“Điều 3. Thu nhập chịu thuế
…
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế;
b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;
c) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.
…
Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất;
b) Thu nhập từ chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc sử dụng nhà ở;
c) Thu nhập từ chuyển nhượng quyền thuê đất, quyền thuê mặt nước;
d) Các khoản thu nhập khác nhận được từ chuyển nhượng bất động sản dưới mọi hình thức.”
Ở đây, nếu bán doanh nghiệp thì chủ sở hữu doanh nghiệp bán phải chịu thuế thu nhập cá nhân.
