Điểm khác biệt căn bản giữa Công ty TNHH với Doanh nghiệp tư nhân là tư cách pháp lý và chế độ chịu trách nhiệm trước các nghĩa vụ tài chính. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân; đồng thời chủ sở hữu của công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn điều lệ đã đăng ký, lợi thế hơn hẳn so với doanh nghiệp tư nhân. Vì vậy, hiện nay nhiều Doanh nghiệp tư nhân đã chuyển đổi mô hình để phù hợp, phát triển hơn. Vậy pháp luật quy định chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH một thành viên như thế nào? Hãy cùng luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Nội dung tư vấn
Công ty TNHH một thành viên là gì?
Trước khi tìm hiểu quy định về chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) thành Công ty TNHH một thành viên. Hãy cùng luật sư X tìm hiểu xem: Công ty TNHH một thành viên là gì?
1. Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức; hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu, tuy nhiên không được phát hành cổ phần. Trừ trường hợp để chuyển đổi thành Công ty Cổ phần.
Tại sao nên chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên?
Công ty bạn nên chuyển đổi từ DNTN thành Công ty TNHH một thành viên. Vì Công ty TNHH một thành viên có những lợi thế sau:
- Lợi thế lớn nhất của Công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty; ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. Đây có thể được xem là lợi thế vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân.
- Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản hơn loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.
- Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Nhà đầu tư dễ kiểm soát.
Điều kiện chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH một thành viên
Theo quy định của pháp luật hiện hành, DNTN có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên nếu đáp ứng đủ các điều kiện:
- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản: chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán. Đồng thời cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận. Đồng thời tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản; hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Thủ tục chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH một thành viên
Nếu công ty bạn muốn chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH một thành viên, công ty bạn cần thực hiện các bước sau:
Bước 1
Công ty bạn cần chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH một thành viên.
Hồ sơ này bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực. Bao gồm Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
- Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán.
- Danh sách người lao động hiện có.
- Danh sách các hợp đồng chưa thanh lý.
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân. Đồng thời cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
- Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty TNHH được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó.
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân; hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Lưu ý:
Kèm theo hồ sơ cần có:
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
- Bìa hồ sơ (bằng bìa nylon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
- Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.
Bước 2
Doanh nghiệp gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
Bước 3
Trong thời hạn 03 ngày, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện theo quy định. Đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Câu trả lời là có. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, công ty chuyển đổi phải thực hiện thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH một thành viên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký.
1. Không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế.
2. Công ty TNHH một thành viên chỉ do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Vì vậy khi huy động thêm vốn góp , công ty sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
3. Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp. Công ty phải rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần; hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
Công ty TNHH có thể huy động vốn bằng cách:
1. Tăng vốn góp của chủ sở hữu.
2. Huy động từ vốn vay: các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu.
Thông tin liên hệ với Luật sư X
Trên đây là tư vấn của Luật sư X. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ của luật sư X. Hãy liên hệ qua số điện thoại: 0833.102.102
Mời bạn xem thêm bài viết:
