Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên

Khi có nhu cầu chuyển đổi hoặc thuộc các trường hợp phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, các Công ty Cổ phần phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp theo quy định của pháp luật. Một trong những loại hình mà các Công ty Cổ phần nên tham khảo là Công ty TNHH một thành viên, bởi những ưu điểm và lợi ích mà loại hình này đem lại. Vậy pháp luật quy định thủ tục chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên như thế nào? Hãy cùng luật sư X tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

Nội dung tư vấn

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Trước khi tìm hiểu quy định về chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên. Hãy cùng luật sư X tìm hiểu xem: Công ty TNHH một thành viên là gì?

1. Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức; hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu, tuy nhiên không được phát hành cổ phần. Trừ trường hợp để chuyển đổi thành Công ty Cổ phần.

Tại sao nên chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên?

Công ty bạn nên chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên vì Công ty TNHH một thành viên có những lợi thế sau:

Lợi thế lớn nhất của Công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty; ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. Đây có thể được xem là lợi thế vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân.
Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản hơn loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.
Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Nhà đầu tư dễ kiểm soát.

Phương thức chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty bạn có thể chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên theo một trong các phương thức sau đây:

Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư phải thực hiện theo giá thị trường. Giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

Thủ tục chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên

Nếu công ty bạn muốn chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên, công ty bạn cần thực hiện các bước sau:

Bước 1

Công ty bạn cần chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên. Hồ sơ này bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ.

3. Bản sao của các giấy tờ sau:

Đối với Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu: Bản sao hợp lệ còn hiệu lực của Thẻ căn cước công dân; hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
Đối với Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức và văn bản ủy quyền tương ứng. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

6. Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

Lưu ý:

Kèm theo hồ sơ này cần có:

Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.
Bìa hồ sơ (bằng bìa nylon, không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
Văn bản ủy quyền (nếu có).
Doanh nghiệp không đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với hồ sơ chuyển đổi.

Bước 2

Công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Công ty bạn phải gửi hồ sơ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại 01 cổ đông; hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định.

Bước 3

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Nhược điểm của Công ty TNHH một thành viên?

1. Không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế.
2. Công ty TNHH một thành viên chỉ do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Vì vậy khi huy động thêm vốn góp , công ty sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
3. Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp. Công ty phải rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần; hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian bao lâu?

Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp. Đồng thời viết giấy biên nhận. Trong thời hạn 03 ngày cơ quan đăng ký kinh doanh, cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được chuyển đổi.

Quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH một thành viên sau khi chuyển đổi?

Công ty TNHH một thành viên (công ty chuyển đổi) đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp. Đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động; nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Công ty chuyển đổi có phải đăng ký lại quyền sở hữu tài sản không?

Câu trả lời là có. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, công ty chuyển đổi phải thực hiện thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ CTCP sang Công ty TNHH một thành viên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký.