Chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy định như thế nào?

Kinh tế ngày càng phát triển, nhu cầu mở rộng và thu hút vốn đầu tư của các công ty ngày càng lớn và đồng thời cũng phát sinh những rủi ro lớn trong kinh doanh. Việc chào bán chứng khoán ra thị trường cũng cần có sự cân nhắc để đảm bảo sự tồn tại và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Chính vì vậy, nhiều doanh nghiệp chọn phương thức chào bán chứng khoán riêng lẻ thay vì chọn phương thức chào bán ra ngoài công chúng. Vậy chào bán chứng khoán riêng lẻ được pháp luật quy định như thế nào? Cùng Luật sư X đi tìm hiểu thêm vấn đề trên.

Căn cứ pháp lý

Luật Chứng khoán 2019.

Nghị định 155/2019/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Chứng khoán

Nội dung tư vấn

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là gì?

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng.

Tại Điều 30 Luật Chứng khoán 2019 có quy định: “Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.“

Các phương thức chào bán chứng khoán riêng lẻ:

– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

– Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng

Tại Điều 30 Luật Chứng khoán 2019 có quy định: “Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ; trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành; sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

• Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược; nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

• Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ; trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược; tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán;
• Trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án; quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật; quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

•  Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.

• Việc chào bán cổ phiếu; chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu; thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;

Lưu ý:

 Công ty chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ; trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải đáp ứng quy định trên

 Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc các điều kiện trên

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành ; sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư;

• Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

• Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

• Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu có).

Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng 

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

• Đáp ứng quy định tại các điểm b, c, đ và e khoản 2 Điều 31 Luật này.

Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 2: Trong thời hạn 07 ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản; đăng tải trên trang thông tin điện tử; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày; kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

Bước 4: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng; chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

Bước 5: Trong thời hạn 03 ngày ; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành; gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

Bước 6: Tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

Hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng gồm:

• Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành; phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.
• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.
• Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng; chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
• Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).
• Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết: Điều kiện chào bán chứng khoán mới nhất năm 2021.

Trên đây là toàn bộ phần phân tích của Luật sư X. Nếu có nhu cầu tư vấn xin hãy liên hệ qua hotline: 0833.102.102

Câu hỏi thường gặp