Ai là người ký điều lệ công ty TNHH?

Điều lệ công ty TNHH là văn bản của chủ sở hữu hoặc sự thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau cam kết, ràng buộc các thành viên công ty đối với những quy định chung, được xây dựng căn cứ trên những quy định chung của pháp luật. Điều lệ thể hiện các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể doanh nghiệp.  Luật sư X sẽ cùng bạn đọc giải đáp thắc mắc về xác định thẩm quyền ký điều lệ công ty TNHH qua bài viết dưới đây. Chúng tôi hy vọng những thông tin chúng tôi cung cấp trong bài sẽ giúp độc giả vận dụng để giải quyết tình huống phát sinh trong thực tế.

Đặc điểm của Điều lệ công ty TNHH

– Điều lệ công ty TNHH là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty TNHH do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.

– Điều lệ TNHH là bản cam kết của chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.

– Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.

– Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Quy định về điều lệ công ty TNHH

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty.

Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Khi có sự thay đổi, công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Ai là người ký điều lệ công ty TNHH?

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều này, điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Như vậy, khi đăng ký công ty TNHH, điều lệ công ty phải bao gồm chữ ký của Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc hành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

Đối với trường hợp sửa đổi, bổ sung, điều lệ công ty được phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Như vậy, trong trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty TNHH phải có chữ ký của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật.

Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty được quy định như sau:

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên

– Hội đồng thành viên của công ty họp để thảo luận về vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

– Thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.

Bước 2: Thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

– Nghị quyết được thông qua khi đạt số phiếu ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc một tỷ lệ khác nếu như trong Điều lệ công ty có quy định.

– Có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Khuyến nghị

Những thông tin được giải đáp ở trên hi vọng sẽ giúp bạn có được sự tư vấn tốt nhất. Mọi ý kiến xin gửi về luật sư X là đơn vị cung cấp các dịch vụ về thành lập công ty, giải đáp những thông tin nhanh và cần thiết nhất cho bạn.

Thông tin liên hệ với Luật sư X

Trên đây là những vấn đề liên quan đến “Ai là người ký điều lệ công ty TNHH?” Luật sư X tự hào sẽ là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề cho khách hàng liên quan đến tư vấn pháp lý, thủ tục giấy tờ liên quan đến tư vấn pháp lý về giá thuê dịch vụ thám tử. Nếu quy khách hàng còn phân vân, hãy đặt câu hỏi cho Luật sư X thông qua số hotline 0833.102.102 chúng tôi sẽ tiếp nhận thông tin và phản hồi nhanh chóng. Hoặc liên hệ qua các kênh sau:

• Facebook: www.facebook.com/luatsux
• Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
• Youtube: https://www.youtube.com/Luatsux

Mời bạn xem thêm:

• Thành lập công ty không cần vốn điều lệ có được không?
• Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất năm 2021

Câu hỏi thường gặp