Dịch vụ tư vấn thủ tục sáp nhập doanh nghiệp năm 2022

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường cạnh tranh cao, nhiều công ty đang thực hiện giải pháp mua bán và sáp nhập doanh nghiệp như một bước phát triển nhằm thay đổi diện mạo và quy mô hoạt động của mình. Vậy hồ sơ và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như thế nào? Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu nhé

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp năm 2020

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 Sáp nhập là trường hợp một hoặc một số doanh nghiệp có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp có nghĩa là một hoặc nhiều công ty (gọi là công ty nhận sáp nhập) có thể hợp nhất với một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển giao tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ, dịch vụ pháp lý và lợi ích cho công ty nhận sáp nhập và tại đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Giống nhau

• Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp;
• Đều chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất, sáp nhập;
• Công ty hợp nhất hoặc sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất, sáp nhập.

Khác nhau

Tiêu chí	Hợp nhất doanh nghiệp	Sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm	Là trường hợp hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.	Là trường hợp một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Công thức	Hợp nhất được hiểu là: A+B=C	Sáp nhập được hiểu là:A+B=B
Cách thức thực hiện	Các công ty mang quyền, nghĩa vụ và tài sản của mình gộp chung lại thành một công ty  mới	Công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty nhận sáp nhập
Hệ quả pháp lý	Sau khi hợp nhất sẽ tạo ra một công ty mới và đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.	Sau khi sáp nhập thì công ty nhận sáp nhập giữ nguyên và chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Trách nhiệm pháp lý	Công ty mới sau khi hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.	Công ty nhận sáp nhập được nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập chuyển sang.
Thủ tục sau khi thay đổi	Phải thực hiện đăng ký kinh doanh cho công ty mới	Công ty nhận sáp nhập thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Căn cứ pháp lý	Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ vào chức năng của doanh nghiệp

Căn cứ vào chức năng của doanh nghiệp người ta chia thành 3 hình thức:

• Sáp nhập DN theo chiều ngang: Là hình thức sáp nhập giữa các công ty trong cùng lĩnh vực, cạnh tranh trực tiếp và đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ giống nhau. Hình thức này mang lại hiệu quả lớn về mặt kinh doanh và mở rộng thị trường.
• Sáp nhập DN theo chiều dọc: Đây là hình thức hợp nhất giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau. Thông qua sáp nhập dọc, các công ty có thể giảm chi phí và nâng cao chất lượng sản phẩm.
• Sáp nhập DN kết hợp: Là hình thức Một hình thức hình thành một tập đoàn lớn bằng cách hợp nhất các hoạt động kinh doanh khác nhau.

Căn cứ vào mục đích của hoạt động

Dựa trên tiêu chí này ta có được các hình thức sáp nhập DN là:

• Sáp nhập DN ngang: Hình thức diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp.
• Sáp nhập DN theo chiều dọc: Hình thức diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng các sản phẩm hay dịch vụ.
• Sáp nhập DN mở rộng thị trường: Hình thức diễn ra giữa các công ty khác thị trường nhưng cùng sản phẩm, dịch vụ.
• Sáp nhập DN mở rộng sản phẩm: Hình thức diễn ra với các doanh nghiệp cung cấp mặt hàng khác nhau nhưng vẫn có liên quan.
• Sáp nhập kiểu tập đoàn: Hình thức

Căn cứ vào chủ thể tham gia

• Sáp nhập DN trong nước: Hình thức diễn ra giữa các doanh nghiệp trong vùng lãnh thổ hoặc quốc gia nhỏ.
• Sáp nhập DN quốc tế: Hình thức khá phổ biến, được thực hiện bởi các doanh nghiệp đa quốc gia.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành không có quy định là các công ty cùng loại mới có thể tiến hành sáp nhập, mà các công ty khác loại cũng có thể tiến hành sáp nhập.

Nhưng Luật cạnh tranh có quy định trường hợp về sáp nhập công ty như sau:

• Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
• Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập DN thông qua các quy trình, thủ tục dưới đây:

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên; địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức; thủ tục; thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty; doanh nghiệp.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định

Bước 4: Các công việc phải làm sau khi sáp nhập DN

Sau khi sáp nhập DN, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập DN cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
• Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp dùng để ký kết việc hợp nhất doanh nghiệp với nhau. Nội dung chính của thỏa thuận sáp nhập doanh nghiệp bao gồm thông tin về việc sáp nhập DN, thủ tục và các điều khoản của việc sáp nhập.

Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Lệ phí sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm Thông tư số 47/2019/TT-BTC lệ phí thực hiện như sau:

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp) tính 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp của Luật sư X

Để giúp các công ty có nhu cầu thành công trong việc sáp nhập doanh nghiệp, Luật sư X cung cấp Dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp. Công ty Luật sư X có đội ngũ luật sư chuyên nghiệp, cố vấn thuế và tư vấn quản lý,.. phù hợp với nhu cầu của khách hàng tại từng thời điểm. Luật sư X sẽ thực hiện:

• Tư vấn các điều kiện, trình tự, thủ tục và các vấn đề có thể gặp phải trong quá trình tổ sáp nhập doanh nghiệp
• Tư vấn, soạn thảo Hợp đồng sáp nhập;
• Tư vấn soạn thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
• Tư vấn, hỗ trọ thực hiện thủ tục chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập theo đúng quy định của pháp luật.
• Đại diện khách hàng ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền; theo dõi quá trình xử lý hồ sơ và thông báo cho khách hàng các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có) từ các cơ quan có thẩm quyền;

Thông tin liên hệ

Trên đây là tư vấn của Luật Sư X.  Chúng tôi hy vọng rằng những kiến thức chúng tôi chia sẽ sẽ có ích cho bạn đọc trong công việc và cuộc sống.

Nếu có nhu cầu sử dụng dịch vụ về sát nhập doanh nghiệp. hãy liên hệ ngay tới Luật sư X để được tư vấn, hỗ trợ một cách nhanh nhất. Hotline: : 0833.102.102.

Mời bạn xem thêm

• Tại sao doanh nghiệp tư nhân không được phép chia, tách, hợp nhất, sáp nhập?
• Sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
• So sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp

Câu hỏi thường gặp