Hiện nay, luật pháp hiện hành vẫn chưa có định nghĩa về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên căn cứ vào những quy định của pháp luật ta có thể hiểu: chuyển nhượng cổ phần là việc một bên là cổ đông doanh nghiệp; và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân; và cổ đông công ty có nhu cầu nhập cuộc góp vốn vào doanh nghiệp; hoặc mua thêm cổ phần thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tuân theo những điều khiếu nại luật định; mà không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty. Vậy ” hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” được viết như thế nào?. Hãy cùng Luật sư X tìm hiểu nhé.
Câu hỏi: Thưa luật sư, tôi và 3 người bạn có góp vốn thành lập một công ty cổ phần. Vì lý do cá nhân nên tôi đang có nhu cầu muốn chuyển nhượng hết cổ phần cho thành viên còn lại. Luật sư cho tôi hỏi là tôi có được chuyển nhượng cổ phần của mình đi không ạ.
Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Để giải đáp thắc mắc của mình, mời bạn tham khảo bài viết dưới đây của chúng tôi nhé.
Căn cứ pháp lý
Chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Luật doanh nghiệp
Về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020.
Chuyển nhượng cổ phần là hình thức chuyển giao quyền sở hữu cổ phần; từ cổ đông góp vốn cũ sang cổ đông mới khác; chuyển nhượng cổ phần chỉ được thực hiện trong trường hợp đủ điều kiện theo quy định của pháp luật; trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoảng 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2014.
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Chuyển nhượng CPPT của cổ đông sáng lập được quy định như sau:
Cổ phần phổ thông cổ đông đăng ký mua tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020; trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác; và chỉ được chuyển nhượng CPPT của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập; nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần; không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm; kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ vào quy định này; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đăng ký mua tại thời điểm đăng ký kinh doanh; được chuyển nhượng theo cách thức sau:
– Cổ đông sáng lập tự do chuyển nhượng CPPT này cho cổ đông sáng lập khác;
– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng CPPT của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập; nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
– Sau thời hạn năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông; đăng ký mua tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cho người không phải là cổ đông sáng lập.
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông sau thời điểm đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 4 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020; các hạn chế đối với cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm; kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không áp dụng đối với cổ phần; mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác; không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
Căn cứ vào quy định này; cổ phần phổ thông mà Cổ đông sáng lập có thêm sau thời điểm đăng ký doanh nghiệp; được tự do chuyển nhượng được tự do chuyển nhượng cho người khác.
Tải xuống Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Mời bạn xem và tải hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại đây:
Loading…
Reload document 
Open in new tab Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần; chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác.
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người khác; cũng phải tuân thủ quy định về hình thức chuyển nhượng; được quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 . Cụ thể như sau:
– Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường; hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng; và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục; và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
– Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ; và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ; quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp 2020; được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Đối với cổ đông phổ thông của cổ đông phổ thông
– Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Cá nhân/tổ chức có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần cho nhau ;cầu chuẩn bị thông tin cần thiết cho việc chuyển nhượng; như chứng minh tư cá nhân/thẻ căn cước/hộ chiếu của bên nhận chuyển nhượng, số cổ phần muốn chuyển nhượng…..
– Bước 2: Cổ đông ký hợp đồng chuyển nhượng theo như các bên đã thỏa thuận
Sau khi đã chuẩn bị xong hợp đồng chuyển nhượng; các bên đọc và hiểu nội dung trong hợp đồng sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng; để chính thức chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông cũ sang cổ đông mới.
– Bước 3: Nộp hồ sơ chuyển nhượng đến Phòng Đăng ký kinh doanh
Việc nộp hồ sơ chuyển nhượng đến phòng kinh doanh hiện nay là không áp dụng; (theo quy định của Luật mới, chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông; không bắt buộc phải nộp tới phòng đăng ký kinh doanh)
– Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ
Phòng đăng ký kinh doanh chỉ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ khi chuyển nhượng cổ phần; kết hợp với nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh khác kèm theo phần chuyển nhượng cổ phần.
– Bước 5: Thông báo kết quả hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đến doanh nghiệp
Do việc chuyển nhượng cổ phần không phải nộp lên sở kế hoạch đầu tư; nên phòng đăng ký kinh doanh không xem xét tính hợp lý của hồ sơ. Doanh nghiệp sẽ lưu giữ hồ sơ nội bộ tại doanh nghiệp để quản lý.
Thông tin liên hệ
Trên đây là tư vấn của Luật sư X về vấn đề “ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” . Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể tận dụng những kiến thức trên; để sử dụng trong công việc và cuộc sống.
Để biết thêm thông tin chi tiết và nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ khi có nhu cầu; về các vấn đề liên quan đến giải thể công ty, giải thể công ty TNHH 1 thành viên; Thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất; tạm dừng công ty; Đăng ký hộ kinh doanh; Chi phí làm sổ đỏ đất nông nghiệp bao nhiêu; Thủ tục đăng ký bảo hộ logo; Xác nhận tình trạng hôn nhân; Thành lập công ty ở Việt Nam; mẫu đơn xin giải thể công ty, giấy phép bay flycam; xác nhận độc thân, đăng ký nhãn hiệu, … của Luật sư X. Hãy liên hệ hotline: 0833.102.102.
Mời bạn xem thêm:
- Diện tích tối thiểu để tách thửa đất nông nghiệp
- Mức đóng bảo hiểm xã hội tự nguyện thấp nhất là bao nhiêu?
- Bảo hiểm nhân thọ có phải đa cấp không?
- Tại sao vay ngân hàng phải mua bảo hiểm nhân thọ?
Câu hỏi thường gặp
– 01 Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh; (bỏ nội dung này do sẽ không cần phải nộp hồ sơ lên sở kế hoạch đầu tư)
– 01 Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty;
– 01 Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông;
– 01 Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– 01 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;
– 01 Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;
– 01 Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Không phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Căn cứ theo khoản 2, Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định “ 2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.” do đó không cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần.
Nếu cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần là cá nhân thì đây được xem là một nguồn thu nhập phải chịu thuế của người này. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC sửa đổi, bổ sung thông tư 25/2018/TT-BTC bao gồm:
– Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán gồm: chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác được quy định theo Luật chứng khoán.
– Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định Luật chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.
Như vậy, khi thuộc chuyển nhượng cổ phần đối với cá nhân trong công ty cổ phần phát sinh nguồn thu nhập phải chịu thuế theo quy định của pháp luật, nên cá nhân khi thực hiện hoạt động này phải thực hiện nghĩa vụ kê khai nộp thuế thu nhập cá nhân cho cơ quan thuế.
Nếu cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần là tổ chức:
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư 78/2014/TT-BTC thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật, đây được gọi là thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp
Trong trường hợp chuyển nhượng chứng khoán không thu nhận tiền mà bằng các loại tài sản khác có phát sinh thu nhập thì vẫn được coi là thu nhập chịu thuế.
Như vậy, doanh nghiệp sẽ phải tiến hành thực hiện kê khai nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại cơ quan thuế nếu phát sinh khoản thu nhập này.
