Câu trả lời phụ thuộc vào việc ai vay, ai cho vay. Nếu hai cá nhân vay mượn nhau trong đời sống thì đó chỉ là hợp đồng vay tài sản theo Bộ luật Dân sự, không phải “giao dịch liên kết”. Khái niệm này thuộc pháp luật quản lý thuế và chỉ áp dụng khi một bên là doanh nghiệp. Doanh nghiệp vay, mượn tiền của cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (hoặc người thân của họ) từ 10% vốn góp trở lên thì bị xem xét là bên có quan hệ liên kết.
Tóm tắt nhanh
- Cá nhân vay hoặc mượn tiền của cá nhân khác: không phải giao dịch liên kết, chỉ chịu điều chỉnh của Bộ luật Dân sự.
- Doanh nghiệp vay, cho vay, mượn, cho mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (hoặc người thân theo quy định) có giá trị ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu thì thuộc diện có quan hệ liên kết.
- Từ 01/07/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay Nghị định 132/2020 và Nghị định 20/2025, bổ sung thêm giao dịch “mượn, cho mượn”.
- Hậu quả chính: phải kê khai giao dịch liên kết và bị khống chế chi phí lãi vay được trừ ở mức 30% EBITDA.
Giao dịch liên kết là gì?
“Giao dịch liên kết” là thuật ngữ của pháp luật thuế. Nó chỉ các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, tức là các bên có quan hệ về sở hữu vốn, điều hành hoặc kiểm soát. Mục đích của quy định là ngăn việc dùng giá bán, lãi vay hay phí dịch vụ “nội bộ” để chuyển lợi nhuận, làm giảm số thuế phải nộp.
Phạm vi điều chỉnh khá rộng. Giao dịch liên kết gồm các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn hàng hóa, dịch vụ, tài sản; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác. Vì vậy vay mượn tiền chỉ là một trong nhiều dạng giao dịch có thể bị xem xét.
Văn bản hiện hành là Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP cùng Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Nếu bạn đọc tài liệu cũ nhắc tới Nghị định 132/2020, hãy hiểu đó là quy định trước đây, nội dung phần lớn được kế thừa.
Cá nhân vay, mượn tiền của cá nhân có phải giao dịch liên kết không?
Không. Nghị định về giao dịch liên kết chỉ điều chỉnh việc quản lý thuế đối với doanh nghiệp (người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp). Khi bạn mượn tiền của bạn bè, người thân hoặc cho họ vay, đó là hợp đồng vay tài sản trong quan hệ dân sự:
- Hai bên tự thỏa thuận số tiền, thời hạn, lãi suất (nếu có).
- Theo Bộ luật Dân sự 2015, lãi suất do các bên thỏa thuận nhưng không được vượt quá 20%/năm của khoản vay. Phần vượt quá không có hiệu lực.
- Nên lập giấy vay bằng văn bản để có chứng cứ khi tranh chấp. Bạn có thể tham khảo mẫu giấy vay tiền, giấy ghi nợ viết tay.
Lưu ý: Việc vay mượn giữa hai cá nhân không phát sinh nghĩa vụ kê khai “giao dịch liên kết”. Tuy nhiên, nếu tiền lãi là thu nhập thường xuyên hoặc khoản vay thực chất là hoạt động kinh doanh, bạn cần xem thêm nghĩa vụ thuế cá nhân và có thể cần có mã số thuế cá nhân.
Doanh nghiệp vay, mượn tiền của cá nhân: khi nào là giao dịch liên kết?
Đây là tình huống khiến nhiều người tìm kiếm cụm từ này. Ví dụ: công ty TNHH vốn điều lệ 5 tỷ đồng nhận khoản tiền 800 triệu đồng của giám đốc để xoay vòng vốn, hoặc ngược lại, công ty cho giám đốc tạm ứng, vay.
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp, hoặc với cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình theo quy định thì được xác định là có quan hệ liên kết. Các mối quan hệ gia đình này gồm vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột và cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể.
Với ví dụ trên, ngưỡng 10% vốn góp là 500 triệu đồng. Khoản 800 triệu của giám đốc vượt ngưỡng nên công ty và giám đốc được coi là có quan hệ liên kết.
Bảng so sánh nhanh các tình huống
| Tình huống | Có phải giao dịch liên kết? |
|---|---|
| Anh A cho bạn B (đều là cá nhân) vay tiền | Không, chỉ là quan hệ dân sự |
| Công ty vay của giám đốc/người điều hành từ 10% vốn góp trở lên | Có, thuộc diện quan hệ liên kết |
| Công ty vay của vợ/chồng, cha mẹ, anh chị em ruột của giám đốc từ 10% vốn góp trở lên | Có, nếu thuộc nhóm quan hệ theo quy định |
| Công ty vay của giám đốc dưới 10% vốn góp | Chưa thuộc tiêu chí này, nhưng vẫn cần xem các tiêu chí liên kết khác |
| Công ty vay của nhân viên bình thường, không điều hành, không kiểm soát | Thường không, nếu không có tiêu chí liên kết nào khác |
| Công ty vay ngân hàng | Thường không; chỉ khi rơi vào tiêu chí vay trên 25% vốn góp và trên 50% nợ trung, dài hạn mà ngân hàng không thuộc trường hợp loại trừ |
Lưu ý: Bảng chỉ mang tính minh họa. Việc xác định quan hệ liên kết còn phụ thuộc vào các tiêu chí khác (sở hữu vốn từ 25%, quyền điều hành, kiểm soát…), nên cần xem xét từng trường hợp cụ thể.
Điểm mới: bổ sung “mượn, cho mượn” từ 01/07/2026
Trước đây, quy định chỉ nhắc tới “vay, cho vay”. Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã bổ sung cả “mượn, cho mượn” nhằm khắc phục vướng mắc thực tiễn và phản ánh đúng bản chất giao dịch. Vì thế, câu hỏi “mượn tiền cá nhân có phải giao dịch liên kết không” nay có câu trả lời rõ hơn so với giai đoạn trước.
Điều này đặc biệt đáng chú ý với doanh nghiệp gia đình. Việc đưa “mượn, cho mượn” vào diện điều chỉnh cần được lưu ý với các doanh nghiệp có thói quen tạm ứng, hỗ trợ tài chính không lãi suất cho giám đốc hoặc người thân. Nói cách khác, khoản mượn không tính lãi vẫn có thể bị xem xét xác định quan hệ liên kết.
Cảnh báo: Văn bản chưa nêu rõ loại tài sản được mượn và cách đo giá trị. Việc mượn tài sản không phải tiền (nhà, xe) có bị tính vào ngưỡng 10% hay không còn là vấn đề diễn giải. Doanh nghiệp nên theo dõi hướng dẫn của cơ quan thuế.
Hậu quả khi bị xác định là giao dịch liên kết
Nghĩa vụ kê khai và xác định giá
Người nộp thuế có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh có trách nhiệm kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo quy định. Thông tin thường được kê khai kèm hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá và lãi suất trong giao dịch cần phù hợp với giao dịch giữa các bên độc lập.
Khống chế chi phí lãi vay 30% EBITDA
Đây là hệ quả tài chính lớn nhất. Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay không được vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao trong kỳ tính thuế. Chỉ doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ mới chịu trần này.
Phần vượt trần bị loại khỏi chi phí được trừ, làm tăng thu nhập chịu thuế. Tuy nhiên, phần chi phí không được trừ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo, tối đa 5 năm liên tục.
Ví dụ: một công ty có EBITDA (theo cách tính của pháp luật thuế) là 18 tỷ đồng thì mức trần lãi vay được trừ là 5,4 tỷ đồng. Nếu lãi vay thực tế là 6 tỷ đồng, 0,6 tỷ đồng sẽ chưa được trừ trong kỳ đó.
Lưu ý khi doanh nghiệp vay tiền cá nhân
Ngoài vấn đề giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần chú ý các điều kiện để khoản lãi vay được tính vào chi phí hợp lý:
- Bước 1: Lập hợp đồng vay bằng văn bản, ghi rõ số tiền, lãi suất, thời hạn, mục đích sử dụng vốn.
- Bước 2: Bảo đảm khoản vay phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và có chứng từ thanh toán phù hợp.
- Bước 3: Giữ lãi suất trong mức luật cho phép. Theo các hướng dẫn hiện nay, chi phí lãi vay từ cá nhân, tổ chức không phải tổ chức tín dụng vượt 20%/năm sẽ không được đưa vào chi phí được trừ. Mức “150% lãi suất cơ bản” là quy định cũ, không còn là căn cứ hiện hành.
- Bước 4: Nếu bên cho vay là cá nhân có quan hệ với người điều hành, rà soát ngưỡng 10% vốn góp để kê khai đúng.
- Bước 5: Xem lại nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân đối với tiền lãi theo Luật Thuế thu nhập cá nhân sửa đổi (hiệu lực từ 01/07/2026) và hướng dẫn mới nhất. Cá nhân cho vay nên kiểm tra cách đăng ký mã số thuế cá nhân khi cần.
Lưu ý: Từ 01/07/2025, mã số thuế của cá nhân là số định danh cá nhân. Bạn có thể xem thêm cách tìm mã số thuế cá nhân bằng số định danh/CMND cũ.
Căn cứ pháp lý
- Bộ luật Dân sự 2015 (hợp đồng vay tài sản, lãi suất tối đa 20%/năm).
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
- Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết (hiệu lực từ 01/07/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP).
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và văn bản hướng dẫn.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2026).
Thông tin cập nhật tháng 10/2026.
Câu hỏi thường gặp
Vay tiền của cá nhân có phải là giao dịch liên kết không?
Nếu cả hai bên đều là cá nhân thì không. Nếu bên vay hoặc bên cho vay là doanh nghiệp và bên kia là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (hoặc người thân theo quy định) với giá trị từ 10% vốn góp trở lên thì thuộc diện có quan hệ liên kết.
Công ty mượn tiền của giám đốc không tính lãi có phải giao dịch liên kết không?
Có thể có. Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã bổ sung “mượn, cho mượn” bên cạnh “vay, cho vay”. Nếu giá trị từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên thì khoản mượn dù không lãi vẫn phải được xem xét xác định quan hệ liên kết.
Ngưỡng 10% vốn góp tính như thế nào?
Lấy vốn góp của chủ sở hữu (vốn điều lệ đã góp) nhân 10%, rồi so với giá trị giao dịch tại thời điểm phát sinh trong kỳ tính thuế. Ví dụ vốn góp 3 tỷ đồng thì ngưỡng là 300 triệu đồng.
Nếu thuộc giao dịch liên kết thì lãi vay có được trừ không?
Vẫn được trừ nhưng bị khống chế ở mức 30% EBITDA. Phần vượt không được trừ trong kỳ đó và được chuyển sang các kỳ sau, tối đa 5 năm liên tục, nếu kỳ sau còn dư địa dưới mức trần.
Lãi suất vay cá nhân tối đa là bao nhiêu?
Theo Bộ luật Dân sự 2015, lãi suất do các bên thỏa thuận nhưng không vượt quá 20%/năm của khoản vay. Phần lãi vượt mức này không có hiệu lực, và về thuế cũng không được tính vào chi phí được trừ.
Tóm lại, cá nhân vay mượn nhau chỉ chịu điều chỉnh của pháp luật dân sự. “Giao dịch liên kết” phát sinh khi doanh nghiệp vay, cho vay, mượn, cho mượn từ 10% vốn góp trở lên với người điều hành, kiểm soát hoặc người thân của họ. Lập hợp đồng rõ ràng, kê khai đầy đủ và theo dõi trần lãi vay 30% EBITDA sẽ giúp doanh nghiệp tránh bị loại chi phí khi quyết toán thuế.
