Việc mở cửa và hội nhập kinh tế của Việt Nam đã thu hút một lượng lớn vốn đầu tư từ nước ngoài. Điều này đã tạo ra nhiều cơ hội và thuận lợi cho các giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các doanh nghiệp Việt Nam và các tổ chức kinh tế thế giới. Trong một nền kinh tế thị trường phát triển, chính phủ thường tạo ra một môi trường đầu tư thuận lợi và hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Chuyển nhượng góp vốn, cổ phần cho công ty nước ngoài có thể giúp các công ty tận dụng lợi thế cạnh tranh và hợp tác với các đối tác quốc tế để mở rộng hoạt động kinh doanh. Điều này có thể bao gồm các chính sách ưu đãi, quy định đầu tư rõ ràng và ổn định, hệ thống pháp lý bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư. Nhưng để hoàn tất thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì? Luật sư X cung cấp đến quý đọc giả các vấn đề pháp lý về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài và làm sáng tỏ các loại giấy tờ, hồ sơ cần chuẩn bị thông qua bài viết dưới đây. Mời quý đọc giả đón xem!
Căn cứ pháp lý
Điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài
Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu vốn góp, cổ phần của người nước ngoài trong một công ty hoặc tổ chức tại Việt Nam. Người nước ngoài có thể muốn mua lại hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp, cổ phần từ một thành viên/cổ đông/chủ sở hữu hiện tại của công ty. Quá trình chuyển nhượng này thường được thực hiện thông qua việc thỏa thuận giữa các bên liên quan và tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam. Đồng thời, cần đáp ứng các điều kiện luật định về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài. Dưới đây, Luật sư X cung cấp thông tin quy định như sau:
Đối với doanh nghiệp Việt Nam
Nếu doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam, khi muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải căn cứ vào ngành nghề kinh doanh đó có quy định nào về việc chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa vốn góp được phép chuyển nhượng là bao nhiêu.
Nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề không điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%: Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các trường hợp khác, khi thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài thì phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở KH&ĐT. Sau đó mới làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông).
Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài
Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài ở đây có thể hiểu là doanh nghiệp Việt Nam có vốn góp của người nước ngoài hoặc các yếu tố nước ngoài khác chẳng hạn như người đại diện pháp luật là người nước ngoài.
Tương tự với doanh nghiệp Việt Nam, khi chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài cũng sẽ phải xét về ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ chuyển nhượng, bởi có một số ngành nghề không cho người nước ngoài đăng ký hoạt động và một số ngành nghề sẽ giới hạn phần trăm góp vốn.
Hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì?
Công tác chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ, hồ sơ về chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài nhằm mục đích đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ quy định pháp luật và là cơ sở pháp lý đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan bao gồm các thành viên/cổ đông/chủ sở hữu hiện tại của công ty và người nước ngoài nhận chuyển nhượng. Các thông tin quan trọng về giá trị chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu, thời gian chuyển nhượng và các điều khoản khác được ghi nhận trong giấy tờ này để đảm bảo rõ ràng và công bằng cho các bên. Vậy hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì? Mời quý đọc giả xem tiếp thông tin bên dưới!
Hồ sơ phía Nhà đầu tư nước ngoài
- Nếu nhà đầu tư là cá nhân thì nộp Bản sao có công chứng hộ chiếu ;
- Nếu nhà đầu tư là tổ chức thì nộp Bản sao Giấy chứng nhận thành lập, giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc văn bản tương đương xác nhận tư cách pháp nhân nước ngoài.
- Văn bản đăng ký chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam.
- Sao kê số dư tài khoản (đối với cá nhân) và báo cáo tài chính (đối với tổ chức) chứng minh việc hoàn thành góp đủ vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
- Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân đại diện phần vốn góp và thực hiện thủ tục (nếu có).
Hồ sơ phía doanh nghiệp Việt Nam
- Giấy phép kinh doanh;
- Quyết định/biên bản họp về việc thay đổi thành viên và cổ đông góp vốn của công ty;
- Danh sách cổ đông mới hoặc sổ đăng ký cổ đông mới;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và và các giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng đã hoàn thành như (biên bản thanh lý) có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty.
- Ngoài ra, nếu việc chuyển nhượng vốn có làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên cổ đông và loại hình kinh doanh của công ty thì công ty cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh với các giấy tờ sau:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, hoặc chuyển đổi loại hình công ty.
– Nộp là công ty cổ phần thì nộp biên bản họp của đại hội đồng cổ đông
– Nếu là công ty TNHH từ 2 thành viên thì nộp biên bản họp của hội đồng thành viên
– Nếu là công ty TNHH một thành viện thì nộp quyết định của chủ sở hữu công ty đồng ý cho phép chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài. - Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).
Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Việc thực hiện đúng trình tự, thủ tục về chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài nhằm giúp cơ quan quản lý nhà nước có thể quản lý và giám sát quá trình chuyển nhượng vốn. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng và tránh các hoạt động chuyển nhượng vốn không hợp lệ hoặc vi phạm quy định pháp luật. Tuân thủ trình tự thủ tục trong quá trình chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tạo ra sự tin cậy và tăng tính hấp dẫn cho môi trường đầu tư trong nước. Điều này có thể thu hút thêm các nhà đầu tư nước ngoài và góp phần phát triển kinh tế địa phương.
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
1. Áp dụng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng vốn góp là nhà đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài này. Trong quy trình thủ tục của bước này thì cần thực hiện tại Phòng đầu tư – Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh, thành phố nơi dự án đầu tư đó thực hiện.
2. Thành phần hồ sơ để thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cần những loại đầu mục như sau:
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
– Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Bước 2: Thay đổi đăng ký kinh doanh đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài
1. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam thì cũng chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp nên khi có sự thay đổi về việc chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư cũng sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Nếu trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng vốn là nhà đầu tư nước ngoài thì thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh được thực hiện sau khi đã thực hiện xong thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài. Còn nếu người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư Việt Nam thì bước này được thực hiện luôn khi có giao dịch chuyển nhượng vốn diễn ra.
2. Trong thành phầnh hồ sơ nộp cần cung cấp những giấy tờ sau:
– Biên bản họp/ quyết định về việc chuyển nhượng vốn góp
– Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý chuyển nhượng vốn góp
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
– CMND/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người nhận chuyển nhượng vốn góp
3. Trong thời gian 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực thông báo về việc hồ sơ hợp lệ về việc chuyển nhượng vốn góp
Bước 3: Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư hay còn gọi là thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đầu tư
Bước này thực hiện nhằm mục đích điều chỉnh thông tin trên giấy chứng nhận đầu tư về chủ đầu tư vì lý do trên giấy chứng nhận đầu tư có thể hiện thông tin các chủ đầu tư của dự án nhưng cần lưu ý là không phải tất cả các trường hợp đều phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư này mà chỉ những dự án đầu tư đã được cấp giấy chứng nhận đầu tư rồi thì mới cần thực hiện bước này còn nếu trường hợp.
Hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì?
Lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài
Ngoài các quy định pháp luật và trình tự thủ tục, chủ thể tham gia giao dịch chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài cần lưu ý một số điều trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài, nên tìm hiểu kỹ và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo tuân thủ và tránh các vấn đề pháp lý tiềm ẩn.
1. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên hay cổ đông người Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền.
2. Đối với công ty cổ phần, cá nhân chuyển nhượng vừa phải nộp tờ khai thuế TNCN, vừa phải nộp thuế TNCN là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
3. Đối với công ty TNHH, cá nhân chuyển nhượng chỉ cần nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.
Mời bạn xem thêm
- Thủ tục thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo như thế nào?
- Thủ tục chấp thuận nhà đầu tư như thế nào năm 2023?
- Quy trình thành lập công ty xây dựng chi tiết năm 2023
Thông tin liên hệ LSX
Trên đây là nội dung bài viết liên quan đến vấn đề “Hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty nước ngoài có giấy tờ gì?“. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả, Luật sư X với đội ngũ luật sư, luật gia và chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ cung cấp dịch vụ pháp lý như Luật sư tư vấn thừa kế. Chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe mọi thắc mắc của quý khách hàng.
- Facebook: www.facebook.com/luatsux
- Tiktok: https://www.tiktok.com/@luatsux
- Youtube: https://www.youtube.com/Luatsu
Câu hỏi thường gặp
Đối với công ty cổ phần, cá nhân tại doanh nghiệp Việt Nam nhận phần chuyển nhượng từ doanh nghiệp nước ngoài phải nộp tờ khai thuế TNCN với mức thuế phí tương ứng là 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng theo Thông tư 25/2018/TT-BTC có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/05/2018.
Căn cứ Thông tư 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó. Do đó, khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về tài sản góp vốn như sau:
“Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Về định giá tài sản góp vốn, được quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
– Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
